股改税收问题

biansj

有限责任公司改成股份有限公司，未分配利润全部转入资本公积，注册资金前后不变，交不交个税？请指教。

chrisching

整体折股应该是不存在未分配利润全部转入资本公积的说法。

aqiang717

以前讨论过。税法未明确。按理是可以不缴的，待资本公积转增时再缴纳。
实际要与根据地方税务机关沟通确定。

zh280113

未分配利润转入股本或者资本公积，肯定是有纳税义务的，只是缴纳时点的问题，因为视同分红。
税法没有明确规定的是资本公积转增股本的纳税义务，具体可以参见投行小兵的博客http://blog.sina.com.cn/s/blog_4ae7d4ff0102dzsl.html

shopwu

看当地税局的理解吧。
有案例全部转入资本公积，没有交税。

biansj

shopwu 发表于 2012-11-9 15:06
看当地税局的理解吧。
有案例全部转入资本公积，没有交税。

指明案例，参考一下。谢谢

shopwu

biansj 发表于 2012-11-10 12:19
指明案例，参考一下。谢谢

可以查一下“天晟新材”的法律意见书。

chenyueping

1、整体变更一般是以经审计的净资产折股，而净资产即所有者权益，所有者权益包括未分配利润，所以，不存在未分配利润计入资本公积的说法。
2、关于交税
①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。

楼主所说，变更并不涉及转增，因此，是不需要交税的。
如果有相反的案例，请大侠赐教

Lacoste

chenyueping 发表于 2012-11-15 16:46
1、整体变更一般是以经审计的净资产折股，而净资产即所有者权益，所有者权益包括未分配利润，所以，不存在未 ...

其实我理解楼主的意思是，整体变更前后注册资本（股本）不变。

至于“未分配利润转入资本公积”，那是仁者见仁智者见智，税务局认可也行，有案例；税务局不认，就得按规定交。毕竟整体变更是视同拿净资产重新分配后出资的。

郑英华律师

未分配利润转入资本公积未分配到自然人股东个人名下，不存在征税的前提。