发行障碍——公司治理与规范运作相关（材料较长）

hugginger

下列选项构成发行障碍的有：

A、A公司报告期内染料车间发生化学爆炸，造成8人死亡，5人受伤，直接经济损失达300万元。经调查，事故发生的原因是操作工违章作
业。对此，有关部门认定此次事故属于较大责任事故，并对A公司罚款40万元。事故发生后，A公司一方面主动向政府相关部门汇报整个
事故的过程和发生原因并配合相关部门的调查工作，另一方面积极妥善处理好伤亡员工及家属的安抚和补偿工作。同时，根据市安全
监管局、环保局、质监局等部门的整改建议，对公司进行了整改。半年后，市安全监管局确认“该公司安全生产管理责任已经落实到
位，安全生产制度、规程较为完善，发现的事故隐患已全部整改结束”。在申报时，A公司取得了安全监管局出具的无重大违法违规
文件“认定该事故不构成重大违法行为”。

B、B公司在申请上市前存在以下行政处罚情况：1、未经海关许可并补缴应纳税款，将保税货物800台电机转让国内客户，违反海关监
管规定；2、在未到海关办理备案手续的情况下，擅自将保税原材料160吨交给B工厂加工，违反海关监管规定。综上两项，A公司被处以
罚款300万元。对此，A公司采取有效纠正措施。申报前，当地海关出具处罚问题说明，认定“公司行为属于性质不严重的违法、违规行为”。

C、发行申请人C公司因工程款纠纷向市中级人民法院起诉W公司，要求W支付延期工程款2000万元，违约金200万元。该诉讼在申报前仍
在法院一审中，若W公司败诉，将面临较大的赔偿金额支付风险。发行申请人C公司申报前一年净利润为2000万元。

D、拟上市公司D，在报告期三年内其原始财务报表存在未开具发票、未入账的现金销售收入分别为1000万元、1500万元和2500万元。
在编制申报报表时，将其作为收入调账入账。由于与此收入相对应的营业成本在原始报表已经反映，且相应报告期内公司享受免税待
遇，上述调整导致报告期内净利润较原始报表等额增加。净利润增加部份分别占当期净利润的19％、29％和45％。相应地，A公司积极补缴
了有关的增值税和所得税。

ahowjoyo

D
下列选项构成发行障碍的有：

A、政府给文就行，保代培训也只是说核查不能依赖文，但是在认定是否构成重大违法行为上应该是当地文比较有说服力，除非是造成了恶劣影响。

B、政府给文就行。

C、这个我觉得没说清楚，不知道债务人什么情况，如果是债务人无力偿还呢，万一破产清偿率很低呢；但只是就题来说，倾向于不构成。

D、这是比较大的障碍吧，什么时候补交增值税也放开了，还是这么大额的？

阿聪

楼主的材料是某上市公司的申报材料，其中很多事律师补充法律意见书的内容！

hanxinke212

我觉的每个都算障碍呀
第一个，安全控制有效性存疑（虽然已经解决，但没有足够证据说明解决的效果，必须运行一段时间）
第二个，多次违规，性质严重，内部控制有效性存疑
第三个，不说了
第四个，财务基础薄弱，肯定不行
如果真的有上市公司的案例，也不能作为依据说不是障碍，保代培训不是说不能效仿差的例子么

投行宝剑锋

楼主给的应该都是实际案例，而且都是过会的案例，学习一下行了，不好作出判断。毕竟有些是个案，只能具体问题具体分析。

gemini13

除了C都构成障碍

cosmic

A，不构成障碍。已经整改，并运行一段时间，且当局以认可出具证明
B，不构成障碍，已采取纠正措施并补缴税款，且当局已出具认可证明
C，不构成障碍，这个发行申请人起诉别人，不是别人起诉申请人，产生或有负债的可能较小，所以不影响。
D，障碍，金额大，对利润的影响大，说明内控及财务都存在严重问题。
平常也看案例，总的来说是这个感觉

hugginger

cosmic 发表于 2012-11-18 17:49
A，不构成障碍。已经整改，并运行一段时间，且当局以认可出具证明
B，不构成障碍，已采取纠正措施并补缴税 ...

参考答案出炉，赞！理由也跟官方标准基本一致。
题目选材出自上交所《上市改制上市实务》2012年版的案例。
A/B两项确实有些争议，但是能让上交所作为案例来传播，应该也有一定的参考性。

扽客人

个人感觉BD构成障碍

zolowen

CD，其他两项应该不构成