上市公司重组、非公发行、再融资等案例学习

于是之

决定向@finantree 同志学习，也开个帖子做日常学习之用，闲话不多说，今天分享两个案例


PS：谢谢各位对本帖的关注。各位如想感谢，请参与案例讨论、互相学习，或者加点分数我也不介意，但请不要只回复感谢、谢谢楼主等无实质内容的答复，鉴于本帖主要用于讨论学习，如遇该等回复，本楼主将删除，敬请见谅！

于是之

1. 同方股份：发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

同方股份1月10日公布《同方股份：发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，方案上基本上没有什么创新，但下面提到的“溢价补偿股份”是第一次见到，看着挺复杂的，供大家参考，也请各位分析一下公式

1、溢价补偿股份

溢价补偿股份系指针对交易价格与评估价值溢价部分实施的股份补偿。

其中，盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和×（1+溢价比例）。

（1）溢价股份补偿。溢价补偿股份数计算公式为：溢价补偿股份数量=（盈利预测指标总和－补偿期限内目标公司累积实际净利润数）×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。按上述“溢价补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

（2） 溢价现金补偿。溢价现金补偿的计算公式为：价现金补偿=溢价补偿股份数量×每股发行价格。

2、经营者集中审查

本次交易涉及经营者集中，尚需获得商务部的审查

于是之

2. 深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易

一、 本次交易的背景
本公司于 2007 年12 月通过非公开发行股票收购原控股股东深能集团所持有的绝大部分股权和资产，实现了整体上市。整体上市的目标除了将控股股东的资产注入本公司外，还计划消除中间层，实现深圳市国资委和华能国际直接持有本公司股份。但是，当时深能集团有部分资产不具备注入本公司的条件，因此不能由本公司直接吸收合并深能集团，而采取了先收购绝大部分资产实现整体上市、再择机注销深能集团的方式。由于深能集团在其前身深圳特区电力开发公司时期遗留下一些已被吊销营业执照但未办理工商清算注销的企业股权，这些股权现在已无法注销或者办理股权转让，按照工商管理规定，深能集团无法直接清算。经过反复论证，最终设计了如下直接持股方案：
1. 深能集团派生分立为深能集团存续公司和深能管理公司，新设深能管理公司只持有深圳能源63.74%的股份，其余资产和负债全部留在深能集团。此步骤已于2012 年1 月13 日全部完成。
2. 深圳能源向深圳市国资委和华能国际定向增发股票，吸收合并深能管理公司， 实现深圳市国资委和华能国际直接持股。吸收合并前后的股权结构如下：
  



二、 本次交易的目的
本次吸收合并是本公司整体上市的重要后续步骤，通过本次吸收合并减少中间层次，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系和结构，提高决策效率。同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。深能管理公司除持有深圳能源股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次吸收合并实质上仅为调整深圳能源持股主体，在本次拟发行股份的数量（1,684,644,423股）获得中国证监会核准的前提下，不涉及深圳能源资产及所有者权益的任何变化。


三、本次吸收合并方式

本公司拟通过同时向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的本公司的全部股份（共计1,684,644,423 股）被注销， 其全部业务、资产与负债由本公司承继；深圳市国资委、华能国际成为本公司的股东。本公司的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

四、本次吸收合并费用的补偿
深圳能源因本次吸收合并所产生或承担的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向深圳能源予以偿付。

五、异议股东保护

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3. 四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金

1、募集配套资金

拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不含现金支付部分）+配套资金总额]×25%。

问题一：交易总额如何确定？貌似没有找到明确的规定。本次为什么不包括现金支付部分？

2、本次交易前标的公司进行资产重组及清理完毕关联占款

在《股份收购框架协议》签署后3个月内，同捷科技须完成相关资产的剥离处置。本次剥离处置指同捷科技（含下属企业）拟将持有的同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷、枣庄同兴四家子公司股权转让给本次交易的交易对方或其控制/指定的主体。经资产剥离后的同捷科技将只下属同捷三花、无锡同捷和重庆同捷三家子公司。


在上述内部资产重组完成（以上述内部重组所涉同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷和枣庄同兴股权转让全部工商变更登记完成之日起计算）后3个月内或成飞集成召开股东大会审议本次交易相关议案事宜（时间较晚者）之前，本次交易的交易对方或其控制/指定的主体需要清偿完毕因内部资产重组产生的对经资产剥离后的同捷科技以及下属企业的关联占款。该等关联占款清偿必须在中国证监会受理本次重组申报材料之前完成。

3、股份锁定

永蓄人才、捷扩人才两家公司以及雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国四名自然人取得的本公司股份的普通限售期为36个月，特殊限售期为自普通限售期届满之日起的24个月。特殊限售期的安排如下：

上述限售期安排与蓝色光标案例中类似，但锁定期安排更为严格。

4、业绩补偿

若承诺资产在补偿期限内年度实际利润未能达到承诺利润，差额部分应由交易对方在需补偿当年成飞集成年报披露后的5个交易日内以现金方式向成飞集成董事会指定的专门账户一次性补足。
评估方法：采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用资产基础法作为预估结论。

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4. 华映科技(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易

本次交易的法律意见书由两家律师事务所联名出具，感觉比较奇怪，不知道是神马原因。







在陕天然气上市的法律意见书中，法律意见书由竞天公诚出具，然后陕西大唐律师事务所（估计是打酱油的）在该法律意见书中声明如下：

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5. *ST 创智：因破产重整而进行重大资产重组

*ST 创智：关于收到公司管理人
《关于创智科技应当继续推动资产重组的函》及
继续推进公司重大资产重组且股票不进入退市整理期交易
的公告

本公司于2013 年1 月10 日收到公司管理人《关于创智科技
应当继续推动资产重组的函》（创智重整函字【2013】第001 号）。
管理人称：2011 年5 月27 日，深圳市中级人民法院作出深中法民七
重整字第6-4 号民事裁定书，裁定批准《创智信息科技股份有限公司
重整计划》，其中第五部分“经营方案”的主要内容是创智科技必须
引进重组方，并通过重组方向创智科技注入具有盈利能力的优质资
产，目标是为了挽救企业、避免破产、使创智科技获得重生。目前，
创智科技依照《重整计划》已对公司债务清偿完毕。根据《重整计划》，
出资人让渡并由未来重组方受让的79,323,390 股创智科技股票由于
重组方尚未确定仍存放于以管理人名义开立的重整专用账户内。根据
《中华人民共和国企业破产法》第81 条、第92 条的规定，经人民法
院裁定批准的重整计划是具有实质内容和约束力的法律文件，“债务
人的经营方案”是重整计划不可分割的重要部分。鉴于创智科技目前
已停止生产经营活动，单纯的债务重组和现金支持并不能让公司恢复
生产经营和盈利能力，重大资产重组是使公司重生的关键所在。
基于上述，管理人认为，经法院批准的《重整计划》执行完毕后，
创智科技仍处于筹划和推动重大资产重组的不可终止的进程中，并应
最终根据《重整计划》经营方案的规定完成公司资产重组，以符合《企
业破产法》和《重整计划》的基本原则、具体规定和预设目标。
本公司根据深圳市中级人民法院裁定的《重整计划》、管理人的
如上意见以及《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》等相关规
定认为，若召开股东大会，对是否终止重大资产重组且进入整理期交
易进行审议，则该审议结果可能因与法院批准的具有司法约束力的重
整计划的内容相冲突而无效，故公司无须召开股东大会，公司将继续
推进公司重大资产重组且股票不进入退市整理期交易的相关工作。

marsrobinson

强烈支持！！！
深能源的案例应该对很多国企整体上市有参考意义，特别是集团有不太好剥离的资产的情况。

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@finantree   @xinhuaishiye @阿聪

6. 两个重大无先例事项

目前尚未披露重组报告书，有待进一步跟进


1、美的电器（000527）

2012年9月24日，美的电器发布《广东美的电器股份有限公司重大无先例事项停牌公告》：美的集团目前已就正在筹划的与本公司相关的重大事项向有关部门进行汇报和政策咨询，并经相关各方协商，已初步拟定与本公司相关的重大事项的框架性方案。该重大事项属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形，需要继续向相关部门进行政策咨询。因上述重大事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经申请，本公司股票自2012年9月24日开市起继续停牌。
2013年1月14日，美的电器发布公告，美的集团与本公司正在制订拟推动双方资产合并的重大资产重组方案，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司申请股票继续停牌。

2、东电B，900949

2012年11月26日，浙江东南发电股份有限公司接第一大股东浙江浙能电力股份有限公司通知, 浙江浙能电力股份有限公司正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，相关方案正向有关部门进行政策咨询中。鉴于该事项属重大无先例事项，且正处于商谈、论证阶段，存在重大不确定性，为避免公司股票价格异常波动，保护投资者利益，公司股票继续停牌。  

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7. 佳都新太（600728）非公开发行股份购买控股股东相关业务、资产

2013年1月11日，佳都新太发布《关于股票延期复牌暨重大资产重组进展公告》，本公司控股股东佳都集团筹划的重大资产重组方案初步拟定为：本公司拟通过非公开发行股份的方式购买佳都集团ICT（信息通信技术）业务相关资产，募集相关配套资金。

重组办法真的快成摆设了……持续关注该案进展情况

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8. 云煤能源(600792)非公发行,三次调整定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”、“云煤能源”或“本公司”）于2011年12月27日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了公司拟向包括控股股东昆钢控股在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过6886万股股票（以下简称“本次发行”）；其中，昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%。公司已经于2011年12月27日与控股股东昆钢控股签署附条件生效的《股份认购协议》

2012年7月17日以通讯表决方式召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议修改了《非公开发行股票方案》方案，调整了定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量；昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%，并签订了附条件生效的《补充协议一》。

2012年9月7日，公司现场召开的第五届董事会第三十五次（临时）会议修改了《公司非公开发行股票方案》，调整了定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量。昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%，并签订了附条件生效的《补充协议二》。

2013年1月14日，公司以通讯表决召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议修改了《公司非公开发行股票方案》，调整了定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量。昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%，并签订了附条件生效的《补充协议三》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述认购行为构成关联交易。