重大资产重组中，上市公司控股股东“借壳上市”？

Zhongwei

问题：借壳上市，若上市公司向其控股股东购买资产，控股股东必须控制并且持续经营3年？控股股东若控制年限未满3年就不能将体外资产（资产规模符合借壳上市标准）通过重大资产重组方式注入上市公司吗？必须在体外持续控制3年才行？

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录  第七号  借壳上市的标准和条件》一、借壳上市的定义借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。前述收购人包括两种情况：一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。六、借壳上市标的资产持续经营的标准根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等有关规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定，应当遵守《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。综上，借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。

fushengbin

什么是借壳上市？向控股股东购买资产属于借壳上市么？

Zhongwei

fushengbin 发表于 2013-1-22 08:53
什么是借壳上市？向控股股东购买资产属于借壳上市么？

一、借壳上市的定义
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
前述收购人包括两种情况：
一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，
二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

上市公司向收购人（实际控制人）购买资产超过上市公司前一会计年度资产总额100%以上的重大资产重组即构成“借壳上市”，我是这样理解的

fushengbin

自控制权发生变更之日起，

Zhongwei

fushengbin 发表于 2013-1-22 10:23
自控制权发生变更之日起，

自控制权发生变更之日起

就是这句应该如何理解呢？

echotxw

我理解的是：如果上市公司的控股股东还是首发那个时间的控股股东，不是借壳；但是如果在首发以后，发生过控股股东变更的，变更后控股股东再要注入过100%的资产，要按照借壳的标准，3年控制和2年盈利2000万

Zhongwei

echotxw 发表于 2013-1-22 11:08
我理解的是：如果上市公司的控股股东还是首发那个时间的控股股东，不是借壳；但是如果在首发以后，发生过控 ...

问了，控股股东注入不同类型业务资产过线的，也算借壳

echotxw

Zhongwei 发表于 2013-1-22 11:42
问了，控股股东注入不同类型业务资产过线的，也算借壳

您的意思是，即便还是首发那个时点的控股股东，注入非同类资产过线，也是借壳标准？感觉如果真的这样操作是有道理的。

87878990

就比如000007 上市后控股股东都变了几次了 现在是练卫飞家族，那么07收购练旗下的资产  过100%的话 就要按照借壳上市标准？这样理解对吗？

87878990

另外 练他们在前几年已经成为控股股东了 “占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度。。。。”那么这个“前一年”该如何算呢？我06年成为控股股东的，是否05年算 “前一年”呢？ 如果我在06年到12年期间，经营得法，上市公司资产从05年的1000万 增长到了1亿，现在收购3000万的资产，那算不算重大资产重组呢？这个比例是300%还是30%呢？