有限公司整体变更设立为股份公司不开创立大会

butterfly

各位：

     是否遇到过2006年以后有限公司整体变更设立为股份公司时不召开创立大会的情形？如果不召开创立大会，那么拟设立的股份公司的首次股东大会还需要提前十五天通知吗？我们想在股改的审计报告出具当天就通过股份公司的股东大会（不采取豁免会议通知的方式）是否可行？
     如有哪位遇到过类似的案例，烦请指教，谢谢！

无意随风

这个不可以吧？

fushengbin

形式走一下也没什么关系哦。

小四

首先，不管是否为创立大会都应该提前十五天召开。根据公司法规定，年度股东大会提前二十天通知，临时股东大会提前十五天通知。其次，一般情况下，审计出来之后还需要验资，等验资验完确认到位之后再开股东大会，如审计报告出具日当天开股东大会的话，应当同时出具验资报告。

lysydney

这个应该不可以吧，你自己看吧

lulang

严格说来，创立大会是针对募集设立的股份公司的。因此对于整体变更设立（发起设立）的股份公司，根据公司法我理解是可以不用召开的。但是，人的习惯思维都认为需要由创立大会（不分设立形式）。所以，你要是严格遵循公司法，我理解是可以的。但也算是一种对习惯思维的突破啊。

Allen4584

股改的审计报告出具当天,最好隔一天吧，因为还要出具评估报告，通过股份公司的股东大会

zjx888

      不能单纯从公司法发条理解，创立大会只针对募集设立公司。实际上从公司法其他条款综合看，必须开创立大会是不行的，当然会议名称可以叫第一次股东大会（但可能工商部门或其他政府部门有异议），因为必须通过会议的形式产生新的董事、监事，成立董事会、监事会，然后再产生董事长（法定代表人）。通知时间，最好20天。

     应当在验资报告出具后再开会。

顺序-股改的审计报告-评估报告--验资报告-创立大会

madaniu

lulang 发表于 2013-3-31 00:17
严格说来，创立大会是针对募集设立的股份公司的。因此对于整体变更设立（发起设立）的股份公司，根据公司法 ...

整体变更确实是特殊情形，那次大会是应该有的，创立大会的叫法不正确，应该是变更大会，会上通过决定变更的议案、股份公司章程等制度，选举董事会和监事会。

madaniu

zjx888 发表于 2013-4-1 22:25
不能单纯从公司法发条理解，创立大会只针对募集设立公司。实际上从公司法其他条款综合看，必须开创立 ...

如果是中外合资有限公司整体变更，验资事项放在哪个环节呢？