小结：重大资产重组财务报告、备考报告及盈利预测报告

chjie234

重大资产重组涉及报告众多如财务报告、备考报告、盈利预测报告及资产评估报告等，且期数不同，现总结如下，方便各位同仁：

1）交易对手为法人的，提供最近1年财务报告并注明是否审计；

2）交易标的为完整经营实体的，最近两年的简要财务报告及审计报告，存在格式准则26号第六条存在的情形交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内（6个月，延期一个月），但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

3）只要涉及购买资产的，需要最近一年的备考利润表和资产负债表（依据交易完成后的资产、交易架构）；

4）属于《重组办法》（修改后）28条规定的（1）（2）所规定的重大资产重组，提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。

5）上市公司购买资产的，提供拟购买资产的盈利预测报告；

6）属于《重组办法》（修改后）28条规定的（1）（2）所规定的重大资产重组及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

7）如有盈利预测报告的，上半年报送申请文件，提供交易当年的，下半年报，提供当年及次年的。若无法提供上述盈利预测报告的，需说明原因，做风险提示，在管理层讨论分析部分就本次交易对上市公司持续盈利能力进行详细分析。

8）财务报告的有效期为6个月，特别情况下可申请延长，延长时间不超过1个月，评估报告的有效期为1年，即当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。

注;28条（1）（2）规定的重大资产重组指：符合本办法12条的规定（控制权变更）、出售和购买的资产总额占其最近一个会计年度经审计的期末合并财务报告期末资产总额的比例达到70%以上。

对比：上市公司收购中涉及的财务报告，如下：
1）收购人为法人的，需要最近3年会计报表及最近一个会计年度经审计的财务报告；在重组报告书中，若交易对方为法人，需要提供最近一年的财务报告并注明是否审计2）要约收购中，以证券支付对价的，需提供该证券的发行人最近3年经审计的财务报告、证券估值报告；3）管理层收购的，需要进行资产评估；4）收购人以非现金资产认购新股的，评估该资产最近2年经审计的财务报告或资产评估报告。

djj18

总结、整理、分享，精神可嘉！

tomyke

显然重组复杂过收购，非常有用感谢整理

laladq哈哈

看一些重组披露的文件，但是证监会要求其回答的问题找不到，如果能看到，可以学习一下重组案例需注意解决的问题。不知我说明白没有。

lifeixiang

学习了，点赞啊学习了，点赞啊

tyoko

第二十八条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
（一）符合本办法第十二条的规定；
（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

准则原文是第重组办法二十七条（一）（二），重组办法2012年修订时加入了借壳的作为（一），原（一）（二）顺延变成（二）（三）。所以我觉得这三个条件都应该提供最近一年的备考财务报告和审计报告，以及公司的盈利预测

ysa

感谢总结，感谢分享。

accanewton

并购重组很麻烦的~~

hlruc

感谢总结，感谢分享。

linna

感谢总结，学习了