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26、下列人员可以列席董事会会议的有：
A、董事会秘书
B、总经理
C、营销部门副总
D、监事
解答：ABD
经理列席董事会会议。
第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
非董事的董事会秘书属于列席。
27、2010年6月，李某在下列情形下不得担任上市公司甲的独立董事？
A、李某儿子的岳父目前在上市公司甲的子公司担任总经理；
B、李某弟媳2009年4月辞去上市公司甲财务负责人一职；
C、李某的儿子在上市公司甲的控股股东担任销售经理；
D、李某的妹妹持有某参股公司A的股份20%，A持有上市公司甲5%的股份；
E、李某本人曾为上市公司提供过法律咨询等服务，但1年前辞职；
解答：C。A亲家不算主要社会关系；B不属于一年以内；D非直系亲属；E已经不再提供类似服务。
下列人士不得担任独立董事：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
28、上市公司的（）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
A、董事会
B、监事会
C、单独或者合并持有上市公司已发行股份3％以上的股东
D、1/3的董事
E、1/2的监事
解答：AB
董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东。
29、下列关于独立董事说法正确的有：
A、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；
B、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过三年。
C、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，且未委托其他独立董事的，由董事会提请股东大会予以撤换。
D、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
E、独立董事发表意见的类型：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；弃权。
F、上市公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事不应从其他机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
解答：AD
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（四） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
F项，独立董事当然可以从其他机构获得未披露的利益。
30、独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见
A、聘任或解聘高级管理人员；
B、公司董事、高级管理人员的薪酬；
C、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
D、 超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
E、单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的；
F、变更募集资金投向；
G、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；
H、公司年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见；
I、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购取得本公司控制权。
解答：ABCDEFGHI
变更募集资金投向需要独立董事发表独立意见。
31、须经股东大会审批的对外担保，包括()
A、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
B、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
C、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
D、对股东提供的担保。
E、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
解答：ABCDE
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过３０００万元；
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
32、【2009年考题】上市公司回购股份说法正确的有:
A、公司股票上市已满一年；
B、公司最近一年无重大违法行为；
C、上市公司回购股份可以采用要约方式；
D、上市公司在回购股份期间不得发行新股
E、回购的股份自过户至上市公司回购专用账户第二日起即失去其权利。
解答：ABCD
第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件：
(一)公司股票上市已满一年；
(二)公司最近一年无重大违法行为；
(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力；
(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；
(五)中国证监会规定的其他条件。
第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式
33、下列时间或期间中，上市公司不得进行股份回购（）：
A、开盘后半小时内；
B、收盘前半小时内；
C、股票价格无涨跌幅限制；
D、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
E、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
解答：BCDE
八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；
（三）股票价格无涨跌幅限制。
九、上市公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
十、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
34、上市公司具有下列情形的，不得实行股权激励计划：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、最近一年内受到证券交易所谴责
D、三年内存在募集资金变更未经股东大会批准
解答：B
第七条
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。
35、某上市公司拟进行股权激励计划，下列人员中可以成为股权激励计划的激励对象：
A、独立董事。
B、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
C、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
D、张某因贪污于2000年被判有期徒刑2年；
E、实际控制人的配偶及直系近亲属；
F、监事。
解答：DE.D项存疑，因为题目没时间提示。
第八条
股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
36、下列关于上市公司股权激励中的说法正确的有：
A、定期报告公布前10日，上市公司不得向激励对象授予股票期权；
B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日,上市公司不得向激励对象授予股票期权；
C、激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，其他不得行权的情形除外；
D、上市公司发生重大事件后，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；
E、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案；
F、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
解答：BCDEF
第二十六条
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第二十七条
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
37、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，下列能够成为国有控股上市公司的激励对象的有：
A、非国资委委派的董事
B、高级管理人员
C、核心技术人员
D、管理骨干。
E、监事
F、独立董事
解答：BCD
第十一条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
38、董事会秘书有权参加（），有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
A、股东大会
B、董事会会议
C、监事会会议
D、高级管理人员相关会议
解答：ABCD
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件
39、上市公司的下列人员中应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要负责的有：
A、董事长
B、经理
C、董事会秘书
D、财务负责人
E、监事
F、独立董事
解答：ABC
上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
40、张三，李四为有证券期货资格的某会计师事务所A的签字律师，下列关于其签字的说法正确的有：
A、张三，李四同时连续为某一相关机构提供审计服务五年后,两人必须同时轮换。
B、张三跳槽到会计事务所B,继续为同一相关机构甲提供审计服务，其为甲提供审计的年限可以超过5年。
C、张三、李四为首次公开发行证券公司甲提供审计服务,在该公司上市后连续提供审计服务的期限,不得超过五个完整会计年度。
D、张三已连续为同一相关机构提供五年审计服务并被轮换后,在两年以内,不得重新为该相关机构提供审计服务。
E、在某种特定条件下，张三可以为某一相关机构提供审计服务六年。
解答：DE
第三条 除本规定第七条外，签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年。
第四条 签字注册会计师由于工作单位变动，在不同会计师事务所连续为同一相关机构提供审计服务的期限应当合并计算。
第五条 为首次公开发行证券公司提供审计服务的签字注册会计师，在该公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度。
第六条 相关机构发生重大资产重组，为其提供审计服务的签字注册会计师未变更的，该签字注册会计师在该相关机构重组前后提供审计服务的期限应连续计算。
第七条 两名签字注册会计师为同一相关机构连续提供审计服务的期限在同一年度达到五年的，可以由一名签字注册会计师延期为该相关机构提供审计服务，但延期不得超过一年。
第八条 签字注册会计师已连续为同一相关机构提供五年审计服务并被轮换后，在两年以内，不得重新为该相关机构提供审计服务。根据本规定第七条延期的签字注册会计师延期后被轮换的，在两年以内，不得重新为该相关机构提供审计服务。
41、设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：
A、注册资本不低于两亿元人民币，且必须为实缴货币资本；
B、主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币；
C、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；
D、有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。
解答：BCD
《证券投资基金法》第13条规定：设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：
（一）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；
（二）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本；
（三）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币；
（四）取得基金做作业资格的人员达到法定人数；
（五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和基金管理业务有关的其他设施；
（六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；
（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
42、基金份额上市交易，应当符合下列条件：
A、基金合同期限为五年以上；
B、基金募集金额不低于二亿元人民币；
C、持有基金份额1000以上的投资者不少于100人；
D、需经国务院证券监督管理机构核准。
解答：（一）基金的募集符合本法规定；（二）基金合同期限为五年以上；（三）基金募集金额不低于二亿元人民币；（四）基金份额持有人不少于一千人； （五）基金份额上市交易规则规定的其他条件。
43、根据《上市公司并购重组》，下列情况中不得收购上市公司的有：
A、购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
B、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
D、收购人为张某，张某于前一年担任因违法而被吊销营业执照甲公司的总经理。
E、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司。
F、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得收购上市公司。
解答：ABCE。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
44、根据《上市公司收购管理办法》，下列应当聘请财务顾问出具相关专业意见的有：
A、收购人以要约方式收购上市公司已发行股份的5%；
B、某上市公司的控股股东持股18%，拟协议收购上市公司5%的股权；
C、收购人以要约方式收购上市公司已发行股份的35%。
D、被收购上市公司董事会，收购人拟以要约方式收购该公司已发行股份的25%。
E、被收购上市公司的独立董事，该公司的管理层拟收购该公司已发行股份的25%。
F、收购人拟以协议方式收购上市公司已发行股份的18%，收购完成后将成为该公司第一大股东。
解答：ABCEF
第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。
45、收购人可以下列方式支付收购上市公司的价款：
A、现金；
B、证券；
C、现金与证券相结合；
D、土地使用权；
E、债权。
解答：ABC
第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
46、上市公司董事、监事、高级管理人员或员工拟对本公司进行收购取得本公司控制权的，则需要符合下列条件：
A、该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；
B、公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2；
C、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；
D、独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
E、上市公司董事、监事、高级管理人员存在最近1年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
解答：ABD
第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
47、有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；
C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
D、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
E、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%；
F、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
解答：ACDF
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
一、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
二、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；
三、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
四、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
五、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
六、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
七、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
48、根据《上市公司收购管理办法》，下面关于要约收购的表述，符合相关规定的有：
A、通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
B、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
C、收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
D、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
解答：A
（间接收购，全面要约）第五十六条收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
（交易所收购，部分或全面要约）第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
（协议收购，部分或全面要约）第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
49、投资者张某拟对上市公司进行收购，下列需发出全面收购要约的有：
A、通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司30%的股份，准备继续增持的。
B、为终止上市公司地位而发出的要约；
C、张某协议收购35%的股权，向中国证监会提出申请，但未取得豁免。
D、张某为实际控制人，其控股的公司甲为上市公司第一大股东，持股28%。张某本次收购4%的股份。
解答：BD
C应该为全面要约或部分要约。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
50、下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有：
A、收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，被收购公司董事会应当编制被收购公司董事会报告书。
B、管理层收购本公司时，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
C、协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
D、间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
解答：AD
第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
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雷达卡
发表于 2013-5-28 11:13:45
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