投行太傻做题记之七

Davidcow

51、截至2009年12月31日，甲上市公司经审计的总资产为10亿元，净资产为5亿元，甲公司2008年度的营业收入为8亿元，净利润为1亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，甲公司在2010年4月发生的下列行为，构成重大资产重组的有：
A、甲公司购买乙公司的资产，该资产为非股权资产且不涉及负债，账面值为2亿元，评估值为3亿元，成交金额为3亿元；
B、甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司60%的股份，丙公司2009年度的营业收入为4亿元，净利润为0.7亿元；
C、甲公司购买丁公司的非股权资产，总资产账面值和成交金额都为4亿元；同时甲公司向丁公司出售非股权资产，总资产账面值和成交金额都为3亿元；
D、2009年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组；2010年4月甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为3亿元，本次交易不构成重大资产重组；
E、因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产。
解答：E
第十四条  本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。

第十一条  上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

第十三条  计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
52、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，甲上市公司拟发行股份购买资产，下列说法正确的有：
A、上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见；
B、资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告；
C、甲上市公司拟购买的资产应当以资产评估结果作为定价依据。
D、乙资产评估机构依据丙会计师事务所经审计的账面值确定资产评估结果，如审计的账面值不真实，乙资产评估机构不需对资产评估结果负责。
E、考虑到其他评估方法数据难以取得，乙资产评估机构仅采取收益现值法对甲上市公司拟购买的资产进行评估。
解答：AB
第十六条  上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告
第十九条  重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。




53、上市公司进行资产重组，应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
A、董事会决议
B、独立董事的意见；
C、上市公司重大资产重组预案。
D、重大资产重组报告书
E、独立财务顾问报告
F、法律意见书
G、审计报告
H、资产评估报告
解答：ABC
第二十一条  上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。
54、甲上市公司拟将全部经营性资产出售给控股股东乙有限责任公司，同时发行股份向丙有限责任公司购买资产，发行股份后，丙公司将成为甲上市公司的控股股东。就该事项的下列表述，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有：
A、甲上市公司应聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
B、重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问和律师事务所应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
C、甲上市公司的独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。构成关联交易的，可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
D、乙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。
E、丙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。
解答：ABC
第十六条  上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
55、甲上市公司拟于2010年5月向中国证监会报送发行股份购买乙公司资产的申报文件，下列关于申报文件中盈利预测报告的说法，符合符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有：
A、甲上市公司不提供盈利预测报告的，构成本次申请发行股份购买资产的实质性障碍。
B、甲上市公司应当提供拟购买乙公司资产的盈利预测报告，需要提供甲公司的盈利预测报告和购买资产的盈利预测报告。
C、甲公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与盈利预测报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
D、甲公司应当提供2010年和2011年的盈利预测报告。
E、利润实现数未达到盈利预测报告预测金额的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理甲公司的公开发行证券申请。
解答：B
第十八条  上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
第三十四条  根据本办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十六条  重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。



56、上市公司重大资产重组存在下列情形的，并购重组委可能审核的有（）
A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
C、上市公司购买的资产为符合相关条件规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
D、上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的；
E、上市公司申请发行股份购买资产。
解答：ABCDE
第二十八条  上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
（一）符合本办法第十二条的规定；
（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
（一）上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
第四十六条  上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
57、上市公司发行股份购买资产中，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让的情形有：
A、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
B、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
C、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月；
D、特定对象为新成立不满1年的公司。
解答：ABC
第四十五条  特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

58、经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算，需要进入上市公司的资产是完整经营实体，这里所称的完整实体，应当符合以下条件：
A、经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
B、在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营一年以上；
C、在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
D、上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
解答：ACD
第四十九条  经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十条  本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
59、重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，需要在披露年报时，在同一报刊上作出解释，承担相应责任并向投资者公开道歉的人员有：
A、上市公司的法定代表人
B、上市公司董事长
C、上市公司总经理
D、上市公司财务总监
E、会计师事务所
F、财务顾问
G、资产评估机构
解答：BCEFG第五十六条  重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
60、甲上市公司拟进行重大资产重组，在下列情况中乙不得担任甲上市公司的独立财务顾问的有：
A、甲的控股股东丙持有乙5%的股份。
B、甲上市公司销售部门经理张某担任乙的监事。
C、一年前乙担任过甲上市公司公开发行股票的承销商。
D、两年前乙为甲的子公司提供过担保。
E、乙同时接受本次重大资产重组第三方的委托担任财务顾问。
解答：ABE
第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5％，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或超过5％，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员或者财务顾问主办人有在上市公司任职等影响其公正履行职责情形；
（五）在并购重组中为上市公司的收购人或重组方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
61、根据中国证监会有关并购重组的规定，上市公司的下列情形中需要财务顾问承担持续督导责任的有：
A、收购
B、重大资产重组
C、分立
D、发行股份购买资产
E、回购股份
F、合并
解答：ABCDEF
第二条 本办法所称担任上市公司并购重组财务顾问的机构（以下简称财务顾问），是指为上市公司并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务,经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有从事财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或其他符合条件的财务顾问机构。
前述并购重组活动包括上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。

62、根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
A、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；
B、发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；
C、拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达10%以上；
D、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；
E、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；
解答：ABDE
第八条 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
　　（一）所筹资金用途符合国家产业政策；
　　（二）符合国家有关固定资产投资立项的规定；
　　（三）符合国家有关利用外资的规定；
　　（四）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的百分之三十五；
　　（五）发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；
　　（六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达百分之十五以上；
　　（七）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；
　　（八）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；
　　（九）国务院证券委员会规定的其他条件。
63、根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
A、公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
B、公司净资产总值不低于5亿元人民币；
C、公司最近3年没有重大违法行为；
D、公司最近3年连续盈利。
解答：AD
第九条 公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第（一）、（二）、（三）项的规定外，还应当符合下列条件：
　　（一）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
　　（二）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；
　　（三）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
　　（四）公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；
　　（五）国务院证券委员会规定的其他条件。
　　以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第（六）项的规定。
64、根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：
A、上市公司在最近三年连续盈利；
B、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司母公司净利润的50%；
C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司母公司净资产的30%；
D、上市公司及所属企业董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；
E、上市公司最近三年无重大违法违规行为；
F、上市公司最近1年内未受到交易所谴责。
解答：AE.BC为母公司；D中无监事。
二、所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：
　　（一）上市公司在最近三年连续盈利。
　　（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
　　（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。
　　（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。
　　（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
　　（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10％。
　　（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
　　（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。
65、根据《证券交易所风险基金管理暂行办法》，证券交易所风险基金的来源有：
A、按证券交易所收取交易经手费的20%提取，作为风险基金单独列帐；
B、按证券交易所收取席位年费的20%提取，作为风险基金单独列帐；
C、按证券交易所收取会员费20%的比例一次性提取，作为风险基金单独列帐；
D、按本办法施行之日新股申购冻结资金利差帐面余额的20%, 一次性提取；
E、对违规会员的罚款等收入。
解答：AE
第三条、本基金来源：
　　（一）按证券交易所收取交易经手费的百分之二十提取，作为风险基金单独列帐；
　　（二）按证券交易所收取席位年费的百分之十提取，作为风险基金单独列帐；
　　（三）按证券交易所收取会员费百分之十的比例一次性提取，作为风险基金单独列帐；
　　（四）按本办法施行之日新股申购冻结资金利差帐面余额的百分之十五，一次性提取；
　　（五）对违规会员的罚款、罚息收入。
66、根据《证券法》的规定，下列为公开发行的有：
A、向不特定对象发行证券，最后200人认购证券；
B、向特定对象100人发行证券；
C、采用广告的方式，最后100人认购证券；
D、向内部职工发行证券，最后300人认购证券
解答：ACD
　第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
　　有下列情形之一的，为公开发行：
　　（一）向不特定对象发行证券的；
　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
67、发行人的下列融资方式，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人的有：
A、首次公开发行股票
B、可转换为股票的公司债券
C、配股
D、企业债
E、定向增发
解答：ABCE
　第十一条　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
68、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定。对此应当承担相应责任的有：
A、发行人
B、发行人董事、监事和高管
C、保荐人；
D、发行人的控股股东和实际控制人
解答：AC
第二十六条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。


69、证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，内容包括：
A、当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
B、代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
C、代销、包销的期限及起止日期；
D、代销、包销的付款方式及日期；
E、代销、包销的费用和结算办法；
解答：ABCDE
第三十条　证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：
　　（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
　　（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
　　（三）代销、包销的期限及起止日期；
　　（四）代销、包销的付款方式及日期；
　　（五）代销、包销的费用和结算办法；
　　（六）违约责任；
　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
70、下列关于证券销售的说法正确的有：
A、向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团可以由主承销和参与承销的证券公司组成。
B、证券包销期限最长不得超过九十日。
C、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
D、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到总股票数量百分之七十的，为发行失败。
解答：第三十二条　向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
　　第三十三条　证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
　　证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
　　第三十四条　股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
　　第三十五条　股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

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兄弟，提前恭喜你通过考试！

cufe_tt

51、截至2009年12月31日，甲上市公司经审计的总资产为10亿元，净资产为5亿元，甲公司2008年度的营业收入为8亿元，净利润为1亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，甲公司在2010年4月发生的下列行为，构成重大资产重组的有：
A、甲公司购买乙公司的资产，该资产为非股权资产且不涉及负债，账面值为2亿元，评估值为3亿元，成交金额为3亿元；
B、甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司60%的股份，丙公司2009年度的营业收入为4亿元，净利润为0.7亿元；
C、甲公司购买丁公司的非股权资产，总资产账面值和成交金额都为4亿元；同时甲公司向丁公司出售非股权资产，总资产账面值和成交金额都为3亿元；
D、2009年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组；2010年4月甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为3亿元，本次交易不构成重大资产重组；
E、因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产。
解答：E

B为什么不构成重大资产重组

cufe_tt

54、甲上市公司拟将全部经营性资产出售给控股股东乙有限责任公司，同时发行股份向丙有限责任公司购买资产，发行股份后，丙公司将成为甲上市公司的控股股东。就该事项的下列表述，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有：
A、甲上市公司应聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
B、重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问和律师事务所应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
C、甲上市公司的独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。构成关联交易的，可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
D、乙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。
E、丙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。
解答：ABC

B不对吧，律师只对是否构成关联交易发表意见，但没说要对关联交易的影响发表意见

cufe_tt

60、甲上市公司拟进行重大资产重组，在下列情况中乙不得担任甲上市公司的独立财务顾问的有：
A、甲的控股股东丙持有乙5%的股份。
B、甲上市公司销售部门经理张某担任乙的监事。
C、一年前乙担任过甲上市公司公开发行股票的承销商。
D、两年前乙为甲的子公司提供过担保。
E、乙同时接受本次重大资产重组第三方的委托担任财务顾问。
解答：ABE

应该选E吧

katelinchen

cufe_tt 发表于 2013-10-11 20:23
B为什么不构成重大资产重组

应该和上市公司2009年的营业收入比较，题目给的是2008年营业收入

cdlcia

51题A为什么不构成重大资产重组？成交价格3亿元高于09年净资产5亿元50%啊

tony12111986

cdlcia 发表于 2013-11-4 15:17
51题A为什么不构成重大资产重组？成交价格3亿元高于09年净资产5亿元50%啊

非股权资产且不涉及负债的不适用净资产50%那条，要和总资产比

tony12111986

katelinchen 发表于 2013-11-4 11:50
应该和上市公司2009年的营业收入比较，题目给的是2008年营业收入

这个太坑了，那只能是无法判断啊

chn8401

太牛了，学习了