交易商协会注册办研讨会会议纪要（20130711）

deyi817

交易商协会注册办研讨会会议纪要（20130711）
背景：
· 针对近期国家出台的一系列政策以及工作中的一些新的问题，协会结合注册专家的意见，落实一些政策和针对一些问题的处理方法。
· 进一步提高工作中信息共享的效率
· 结合行业，协会注册办三位组长分别就各行业的情况做了阐述，分别为地方政府融资平台组（刘洋文），交通及公用事业组（孙艾静），钢铁行业组（喻美）。
1. 孔雀开屏系统二期预计9月份左右上线，注册过程中公开信息披露的内容更加丰富、及时、全面，对主承销商的材料撰写提出更高要求。
a) 目前使用的孔雀开屏系统，注册报告、主承销商推荐函都不进行公开披露，二期系统会对此进行披露。
b) 注册会议结束后，匿名披露注册专家意见
c) 注册过程中的配套说明性文件，例如专项尽职调查，会计、律师的专项说明性文件都会在孔雀开屏系统中披露。
d) 表格体系、注册文件体系在新系统上线后会有相应修改
e) 二期系统时效性增强。
Ø 当前系统：发行后10个工作日初稿、推荐函、发行文件向市场公开
Ø 二期系统：
Ø 项目受理后，提交的初稿立即向市场公开
· 初评提交反馈意见后，主承销商修改完成的工作日，向市场公开
· 复核修改完成日，向市场公开
· 发行挂网披露文件
2. 涉及地方政府性债务项目初评工作要点
a) 加强相关政策学习，确保所申报项目没有政策风险。其中重点提到国发（2010）19号，国办发明电(2011)6号，财预（2010）412号，财预（2012）463号，审计署（2013）24号公告。
b) 主承销商在尽职调查中需要加强以下方面。
i. 勤勉尽责，诚实守信，排除相应政策风险，避免被相关各部门点名。
ii. 涉及以下项目的，需要重点进行尽职调查，并在募集说明书或定向协议中披露。
Ø BT、代建等形式承担基建、园区开发、公路等建设任务，可能增 加地方政府债务负担的公、私募项目。
c) 尽职调查的内容
主要针对企业是否符合国发（2010）19号， 财预（2010）412号，财预（2012）463号，审计署（2013）24号公告，人民银行六真原则。
d) 尽职调查主要涉及的十个方面
i. 是否在银监会平台名单，为什么在名单内，何时退出的。
ii. 明确偿债依赖政府的情况。对于不符合层级要求的平台企业，要根据协会的公式对现金流进行测算，如果未来3-5年中，财政性现金流入在经营性活动现金流入中的占比超过50%，则不允许发债。
财政性现金流入的计算：
包含经营活动现金流、投资性活动现金流、筹资活动现金流中所有来自政府的部分。例如BT代建业务收入、土地一级开发、政府补贴及注资、政府拆借资金返还等。
不包含已注入企业的土地使用权出让收入、车辆通行费收入、对公用事业运营的专项补贴（水电、煤气、公交）。
经营活动现金流入的计算：
不包括保证金等企业无法自由支配、不能作为偿债保障的现金流，例如金融企业的保证金。
iii. 募集资金用途
募集资金用途要按照以下表格进行披露，明确使用主体。不得用
于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆、等还款来源主要依靠正的财政性自己的公益性项目建设。不得用于公共租赁住房、公路外的
BT项目。
iv. 公司规范运作情况
Ø 符合六真原则，要是真公司
Ø 有无财预（2012）463号文、审计署（2013）24号公告中的不规范情况
Ø 公司治理结构是否符合公司法要求
Ø 对于存在公司高管是政府公务员兼职的，应披露是否符合（公务员法）。协会要求此类现象必须有律师发表意见，主承销商在募集说明书中充分披露，提示风险。
Ø 从会计准则角度判断发行人对于纳入合并范围子公司是否有实际控制力。主要针对企业非法注资，突击注入资产，
Ø 财务制度是否健全，财务报告是否符合会计准则或（企业会计制度）。
例如收入确认的方法，是否违反准则，有无会计依据
v. 生产经营情况
Ø 公益性业务是否有市场化补偿机制安排
BT、代建协议，应提供项目主要BT协议、与政府的权责义务、回款机制、业务模式、协议签署、履行情况。
Ø 土地的取得方式，取得时间，是否有履行合法有效的程序。
Ø 资产真实性及合规性
u 核实发行人是否存在学校、医院、公园、广场、党政机关等不能或不宜变现、不能带来经营性现金流入的资产
u 对于以出让方式注入土地的，要核实土地出让方式，是否有土地使用权证。
u 土地储备的判断需要查看土地使用权证。如果没有土地使用权证，则认定为土地储备。如果土地使用权证上明确是土地储备，则也认定为土地储备。土地储备在计算净资产时要扣除。
u 主承销商需列示发行人最新一期所有者权益各科目详细内容，并核定。主要针对突击划拨公司，而且划拨的公司资产全部是土地储备的现象。
vi. 偿债保障措施
Ø 企业不得承诺将土地储备预期出让收入作为偿债资金来源。
审计署重点关注：资产负债率超过70%
当年收入能否偿还当年债务本息
vii. 政府对发行人支持情况
Ø 应制度化和市场化
主承销商应补充政府对发行人的支持文件和落实情况（补贴协议、旅行情况）相关支持文件、未来规划等。
Ø 存在与政府大额往来款的，需补充账龄、前五大往来款及应收款
回款机制。
Ø 与政府签BT、代建协议的情况
viii. 融资情况
Ø 是否有社会公众参与融资平台融资的情况
Ø 是否有通过信托、融资租赁、BT、违规集资等方式变相融资的情况，清晰反映融资结构。
Ø 是否有财政性资产对其融资进行担保
Ø 是否有虚假抵押、不合法抵押物、高估抵押物的情况
Ø 是否有违规改变募集资金用途的。
ix. 审计署审计情况
Ø 主承销商需补充发行人及所在区域是否经审计署审计，及其审计结果，需要整改的，补充整改报告相关要求。
x. 政府债务率以及政府支持函的情况：募集资金用于市政项目的企业需要出具政府支持函。
xi. 以下企业需要提供此数据：债务余额／地方综合财力
Ø 偿债依赖政府的
Ø 偿债不依赖政府，但涉及资金投入政府项目，还款需要政府支持的。
Ø 注册办重点提示
u 收入及债务均必须为地方政府本级数据
u 由财政承担偿还责任或担保的融资平台债务融资应包含企业债券。
u 同一区域内多家企业同时申报发行债券，需要协调当地政府、人民银行统筹计算当地政府债务率。
3. 交通及公用事业行业关注要点
a) 存在的问题
i. 产业政策问题：部分企业大量土地注入、承建大量BT、资产不真实等违反财预（2010）412号、国发（2010）19号、财预（2012）463号的问题
ii. 行业性问题：高速公路资产负债率过高，对外部融资偿还债务依赖度过高
iii. 特殊问题：取消收费政府还贷的二级公路，债务偿还面临压力。
b) 初评要点
i. 建议主承销商结合企业债务期限结构、资金来源结构，设计合理的融资方案。同时要防止短债长用、期限错配、债务集中到期。
ii. 尽职调查：依据财预（2010）412号、国发（2010）19号、财预（2012）463号、审计署（2013）24号公告，结合发行人情况进行尽职调查。
iii. 信息披露
Ø 募集说明书：
u 披露尽职调查的主要内容和结论性意见
u 披露发行人偿还债务对于融资的依赖度：
u 计算 [举借新债用于还本付息的额度／当年全部还本付息的额度]
iv. 取消收费后的二级公路，是否为公益性资产
Ø 建议主承销商依据相关部门文件，对路产性质出具意见
Ø 建议主承销商结合审计署(2013)24号公告出具意见
Ø 法律意见书中对于路产是否为公益性资产和对审计署（2013）24号公告提及的问题发表意见。
4. 钢铁行业关注要点
a)关注产能过剩、节能减排、环保等产业政策合规性情况。国发（2009）38号、国发（2010）7号、发改产业（2013）892、环发（2013）55号、《钢铁行业生产经营规范条件（2012版）》。
b) 尽职调查重点关注是否符合相关产业政策的情况
Ø 废水废气排放
Ø 未批先建、边批边建
Ø 是否存在审批权限上收，上收后不达标的情况
c) 今年符合工信部钢铁行业生产经营规范的第一批名单有45家企业，后面陆续可能会达到200家，工信部针对规范名单内的企业鼓励
做大做强，不在名单内的企业通过环保、税费、兼并、停产等手段进行处理。
d) 信用风险
盈利下降、短期负债高
重点关注流动性风险，进行债务结构、期限设计
5. PPN关注要点
a) 规范用语：非公开定向债务融资工具
b) 推荐函适用规则：不包括发行注册规则和信息披露规则
Ø 债务融资工具管理规则
Ø 定向发行规则
Ø 中介服务规则
Ø 尽职调查指引
Ø 发行规范指引
c) 推荐函中应包含“非公开定向债务融资工具募集资金用途合法合规”的声明
d) 定向协议发行条款与条件（附件五）虽然是发行后报备，但是募集资金用途也要符合法律法规要求，按公募要求进行披露。发行后报备已经纳入后督中心管理范畴，对募集资金用途核查。
e) 对于涉及国发（2009）38号和国发（2010）19号文的，需要主承销商补充专项尽职调查，在定向协议和法律意见书中披露。如果是平
台类，也需要按公募要求完成尽职调查披露。
f) 关于定向协议变更：
Ø 明确变更形式，约定变更方式为邮件、电话等。
Ø 建议在第八章“变更”中加一条，“定向协议变更后，向协会报备”。

financer

有word版本吗

deyi817

会议纪要一般就提纲要领的,该有的都有了

liaoliang_qu

很好，太及时了

scofield_swq

这个真不错 谢谢

ewine

“同一区域内多家企业同时申报发行债券，需要协调当地政府、人民银行统筹计算当地政府债务率。”
这段有意思，怎么理解？

wangjinlai666

zhichizhichizhichizhichi

kellyline

谢谢分享，支持支持

gilbertzrw

谢谢，太好了

pphh

这个很好，干货，谢谢楼主。