模拟出题——上市公司收购

hds2000

下列关于上市公司收购的说法，正确的是：
1、经政府批准，将上市公司甲30%的股份划转给乙公司，若乙公司打算未来12个月增持3%，则无需申请豁免可办理转让和过户登记
2、乙公司持有上市公司甲26%股份，拟以要约收购方式收购甲公司4%股份，无需向证监会申请全面要约豁免
3、上市公司甲的董事A持有上市公司15%的股份，拟通过银行借款协议受让大股东10%的股份，并成为上市公司的控股股东
4、甲公司通过协议收购取得上市公司乙35%的股份，以拯救财务困难上市公司为由提出豁免申请未获批准，甲公司将上市公司乙5%的股份转让给持有甲公司10%股份的丙公司
5、甲公司向证监会申报了协议收购上市公司乙的材料，但未披露收购报告书，拟撤销收购计划，并计划未来6个月内协议收购上市公司丙

skywalker66

1、经政府批准，将上市公司甲30%的股份划转给乙公司，若乙公司打算未来12个月增持3%，则无需申请豁免可办理转让和过户登记 【错，达到30%后要么申请豁免，要么要约了】
2、乙公司持有上市公司甲26%股份，拟以要约收购方式收购甲公司4%股份，无需向证监会申请全面要约豁免 【错，要约最低5%】
3、上市公司甲的董事A持有上市公司15%的股份，拟通过银行借款协议受让大股东10%的股份，并成为上市公司的控股股东 【对，能还上就行】
4、甲公司通过协议收购取得上市公司乙35%的股份，以拯救财务困难上市公司为由提出豁免申请未获批准，甲公司将上市公司乙5%的股份转让给持有甲公司10%股份的丙公司 【未获批准，甲公司哪来的股份呢？】
5、甲公司向证监会申报了协议收购上市公司乙的材料，但未披露收购报告书，拟撤销收购计划，并计划未来6个月内协议收购上市公司丙 【对，没见到禁止条款】

一灯法师

1、政府划转还是要向证监会报材料申请豁免，证监会在10个工作日内没有异议的，可办理股权登记
2、部分要约，无需申请豁免，可以
3、通过银行协议借款应该可以吧
4、甲和丙为一致行动人，不行
5、撤销后12个月不能再次收购，不行

子有

试试回答

下列关于上市公司收购的说法，正确的是：       
1、经政府批准，将上市公司甲30%的股份划转给乙公司，若乙公司打算未来12个月增持3%，则无需申请豁免可办理转让和过户登记
【错误，需要申请豁免】
2、乙公司持有上市公司甲26%股份，拟以要约收购方式收购甲公司4%股份，无需向证监会申请全面要约豁免
【正确；可以选择部分要约】
3、上市公司甲的董事A持有上市公司15%的股份，拟通过银行借款协议受让大股东10%的股份，并成为上市公司的控股股东
【错误：虽然未达到30%，但实际控制人改变
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（才可以申请豁免）】
4、甲公司通过协议收购取得上市公司乙35%的股份，以拯救财务困难上市公司为由提出豁免申请未获批准，甲公司将上市公司乙5%的股份转让给持有甲公司10%股份的丙公司
【错误，其违反承诺3年不转让所收购的股权】
5、甲公司向证监会申报了协议收购上市公司乙的材料，但未披露收购报告书，拟撤销收购计划，并计划未来6个月内协议收购上市公司丙
【错误：自行撤销收购的，自公布公告之日起12个月不得对同一上市公司收购】

轻松一点

4、难以判定丙公司是否对甲公司具有重大影响

Fiancee

1、经政府批准，将上市公司甲30%的股份划转给乙公司，若乙公司打算未来12个月增持3%，则无需申请豁免可办理转让和过户登记
（错，楼主如果要考免于申请豁免，应该是30%股权拥有一年后，未来12个月增持不到2%）
2、乙公司持有上市公司甲26%股份，拟以要约收购方式收购甲公司4%股份，无需向证监会申请全面要约豁免
（错，要5%才可以要约收购，如果题干为25+5，应该也不需要申请豁免，刚到30）
3、上市公司甲的董事A持有上市公司15%的股份，拟通过银行借款协议受让大股东10%的股份，并成为上市公司的控股股东
（对吧，不太明白考点是什么。。。）
4、甲公司通过协议收购取得上市公司乙35%的股份，以拯救财务困难上市公司为由提出豁免申请未获批准，甲公司将上市公司乙5%的股份转让给持有甲公司10%股份的丙公司
（未取得豁免哪来的35%股份？楼主是否要考未取得豁免，需要将股权减持至30%或30%以下或发出全面要约，甲和丙参股不存在重大影响，转让给丙减持至30%应该可以的）
5、甲公司向证监会申报了协议收购上市公司乙的材料，但未披露收购报告书，拟撤销收购计划，并计划未来6个月内协议收购上市公司丙
（正确，不是同一对象）

cdlcia

关于第3问，弱弱的问一句，哪一条规定了持股比例未超过30%的实际控制人变更需要要约收购？深天地A[000023]貌似就实际控制人变更但在30日内把持有上市公司股票降至30%以下避免要约了。
只能反过来理解，导致持股比例超过30%的，如能证明实际控制人未发生变更的可以经股东大会批准可以免于提交豁免要约申请。
是不是这个理？有点绕

hds2000

一起讨论：

1、经政府批准，将上市公司甲30%的股份划转给乙公司，若乙公司打算未来12个月增持3%，则无需申请豁免可办理转让和过户登记   【对，未超过30%无需履行要约收购义务，不适用免于申请豁免条款中“超30%一年后，承诺每12个月增持不超过2%”】   2、乙公司持有上市公司甲26%股份，拟以要约收购方式收购甲公司4%股份，无需向证监会申请全面要约豁免    【错，要约最低5%】   3、上市公司甲的董事A持有上市公司15%的股份，拟通过银行借款协议受让大股东10%的股份，并成为上市公司的控股股东   【对，银行借款不适用“收购人负有数额较大债务、到期未偿还、且处于持续状态”，可以成为收购人；未超过30%，即使实控变更也没有关系】   4、甲公司通过协议收购取得上市公司乙35%的股份，以拯救财务困难上市公司为由提出豁免申请未获批准，甲公司将上市公司乙5%的股份转让给持有甲公司10%股份的丙公司   【对，豁免未获批准可30日内降低到不超过30%，且持有收购人10%股份不成为一致行动人的理由；  讨论：在豁免未或批准可30日内降低到不超过30%，但若未获批准怎么能协议或交易所收购超过30%？有何案例】   5、甲公司向证监会申报了协议收购上市公司乙的材料，但未披露收购报告书，拟撤销收购计划，并计划未来6个月内协议收购上市公司丙    【对，未披露收购报告书撤销收购计划，应12个月内不收购同一家上市公司】

katelinchen

1、经政府批准，将上市公司甲30%的股份划转给乙公司，若乙公司打算未来12个月增持3%，则无需申请豁免可办理转让和过户登记
(错误，12个月后增持不超过2%)
2、乙公司持有上市公司甲26%股份，拟以要约收购方式收购甲公司4%股份，无需向证监会申请全面要约豁免
（错误，要约比例5%以上）
3、上市公司甲的董事A持有上市公司15%的股份，拟通过银行借款协议受让大股东10%的股份，并成为上市公司的控股股东
（错误吧，不知道是不是考管理层收购需具备的特殊公司治理要求，独董占比1/2且2/3以上同意，要评估，请独立财务顾问，股东大会过半数，不是想收就能收）
4、甲公司通过协议收购取得上市公司乙35%的股份，以拯救财务困难上市公司为由提出豁免申请未获批准，甲公司将上市公司乙5%的股份转让给持有甲公司10%股份的丙公司
（错误吧，无法判断丙公司是否可以施加重大影响，参股10%也可能施加重大影响，一致行动人）
5、甲公司向证监会申报了协议收购上市公司乙的材料，但未披露收购报告书，拟撤销收购计划，并计划未来6个月内协议收购上市公司丙
（要约收购撤回是12个月内不得再次收购同一上市公司，协议收购没规定说不能撤销，应该对吧）

wb120907006

1、下列关于上市公司收购的说法，正确的是：
A、经政府批准，将上市公司甲30%的股份划转给乙公司，若乙公司打算未来12个月增持3%，则无需申请豁免可办理转让和过户登记 【错，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份】
B、乙公司持有上市公司甲26%股份，拟以要约收购方式收购甲公司4%股份，无需向证监会申请全面要约豁免 【错，要约最低5%】
C、上市公司甲的董事A持有上市公司15%的股份，拟通过银行借款协议受让大股东10%的股份，并成为上市公司的控股股东 【对，银行借款不适用“收购人负有数额较大债务、到期未偿还、且处于持续状态”，可以成为收购人；未超过30%，即使实控变更也没有关系】
D、甲公司向证监会申报了协议收购上市公司乙的材料，但未披露收购报告书，拟撤销收购计划，并计划未来6个月内协议收购上市公司丙 【对，未披露收购报告书撤销收购计划，应12个月内不收购同一家上市公司】