《上市公司重大资产重组管理办法》适用问题

fairbankyu · 发表于 2009-9-13 16:26:58

本帖最后由 fairbankyu 于 2009-9-13 23:17 编辑

《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
从字面意思理解，上市公司用募集资金购买资产、对外投资即使达到该办法第十一条规定的重大资产重组标准的，因不适用该办法，不构成重大资产重组。而如果用自有资金或发行股份等方法达到重大资产重组标准的，则适用该办法。
觉得上述逻辑比较奇怪，不知理解的是否正确，请大虾帮忙解答。

lhy955 · 发表于 2009-9-14 10:45:46

你理解是正确的，个人简单分析如下：
1、上市公司募集资金，已经在募集说明书中对募集资金用途做了明确的披露，用募集到的资金购买资产，对外投资，不管是否构成重大资产重组，都不适用该办法，因为，募集资金属于发行部审核，适用发审委的审核程序，需要保荐代表人签字，走的是另外一套完全不同的程序；
2、用自有资金，达到重大资产重组的，报上市部审核，是否上并购重组委，需要符合《重大资产重组管理办法》中关于上并购重组委的规定（即同时达到70%；出售全部经营性资产，同时购买其他资产）；
3、发行股份购买资产，一律上并购重组委审核。
以上理解，不知是否正确，不知能否解决你的困惑。

fairbankyu · 发表于 2009-9-14 16:18:55

恩，同意二楼的，多谢。不过实务中对用自有资金购买或出售资产，其中任何一种情形达到70%的都要上重组委。不知正确否？

o0jose · 发表于 2009-9-24 14:28:05

上市公司非公开发行股票募集资金购买资产是否不适用《重组办法》？实务中好像不想楼上想象的那样做的。

o0jose · 发表于 2009-9-24 15:05:08

非公开发行股票实施细则第六条　发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
意思是说发行方案（包括募集资金投向）涉及重大资产重组的应当按照重组办法办理，两者我也没有分清楚是怎么会事情？

勇者无惧 · 发表于 2009-10-26 23:19:40

上市部和发行部的矛盾之处

skywalker105 · 发表于 2009-11-21 12:32:53

在07、08年的时候部分上市公司在非公开发行股份购买资产的同时发行一部分股份募集资金购买同一种资产，并且在一次中审批，因此后来不再允许此种方式。

我的网络 · 发表于 2009-11-28 23:59:39

这个解决了我的疑问

tony66888 · 发表于 2010-1-8 17:53:20

非公开发行股份作为认购资产的对价，并没有募集资金，所以应该遵照《上市公司重大重组管理办法》。是这样么？请大狭指点。

hb248664 · 发表于 2010-2-8 16:19:28

2楼的上重组委的条件有点问题吧

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