关于有限合伙基金人数限制，怎样突破人数限制

idae0356

请问各位同行，小弟刚入行不久，听闻别人说过有限合伙有方法突破人数限制，好像是什么伞形制度。有谁能给我讲一讲，或者有资料与我分享，小弟感激不尽。

ymmv008

多做几个夹层基金就行了

lt0472

多成立几个有限合伙企业，新设立的合伙企业作为最底层，对外运作基金的LP，这样对外运作的基金的LP由法人、个人和合伙企业共同构成，其中合伙企业算1个出资者，但其本身可以包含49个零散投资人，这样就突破出资人50人限制了，一层套一层就可以，不过多了容易被认定为集资。最好每个出资人额度下限为100万元。
另外管理费，执行事务合伙人，追缴资金到位也比较麻烦。还是不要这么做的方便些

StevenKong

规避上限关键要看你的基金要去作什么性质的投资，规避股东人数的限制容易，但不是所有投资标的都能用上面说的方法的。

江南浙江

我来说说，规避合伙企业基金，有限公司类型基金人数限制，往往很多基金操作人自认聪明，就是在基金股东设合伙企业或者公司，这样可以装入更多股东或者自然人。
理由：这种操作方法符合公司法，合伙企业法，

其实这种才做方式看似聪明，但是完全不懂我国刑法和司法经验非法律专业人士看法，其实这种做法和直接进行民间集资没区别。

其实公检法在办理非法融资类犯罪（比如非吸，集骗，非发）过程中，判断人数是否超过上限，是否面向不特定性人发行的标准是实质重于形式的标准进行的，以及结合项目资金链断裂的维稳需要。

1、如果一个企业，不管是有限合伙去也好，公司也好，合伙人和公司股东中有企业合伙人和法人股，导致最终资本权益人人数超过法定上限，但是没有向不特定人群发行融资，其人数超过法定上限，是历史经营过程自然形成的。那么可以断定合法。

2、如果是融资可以设定夹层，把多与人的往法人股东或者合伙企业股东里人，融资目的明确，没有其他自然性经营过程。那就离非法融资不远了。

非法融资累的几个必要犯罪构成之二就是：  要结合主观要求判断（故意）+客观实施危害行为。

所以自然形成的有企业股东夹层架构的企业，尽管人数超过上限，因为没有主观犯罪要素，所以被排除。如后后者，设立的时间相近，资金投向明确，主观意图明确，不触犯法律才怪类。

各大私募基金操作人不要自以为聪明，如果设计几个夹层就可以过，那谁还那么累去研究证券法的公发？那证监会还留着这干什么，公开发行，包括股票发行的200人限制，都用这种方法规避好了么。

道腾

不出事的时候打擦边球没人管，出事了统统的哈

dlsongwm

楼上解释的非常好！ 非常感谢指点， 一层套一层的方式的确很有风险，

xishi2003

设立多层合伙企业是为了到洼地避免，有其他目的还是比较少见的。

gdwing

现在规定是穿透审查，肯定不行

azooza

拖拉机设置