实物出资

叶开

请教：企业注册时，以未经评估的实物（艺术品）出资，该企业是生产型企业，该如何解决？谢谢大家~

oceans88

《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条规定，股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于公司生产经营所需的物品，包括厂房、办公用房、设备设施、机器、仓库、运输工具以及的生产资料。股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的，登记机关不予核准。如《中外合资经营企业法实施细则》第27条规定，作为外国合营者出资的实物必须为合营企业生产所必不可少。因此，与公司营业无关紧要之物一般不宜用来出资。
艺术品，是可以打擦边球的

叶开

oceans88 发表于 2014-5-3 22:10
《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条规定，股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用 ...

谢谢，这个擦边球感觉不好打啊，如果三板挂牌的话，应该会比较困难吧！

yuanyuanseven

哪位大神可以介绍一下艺术品出资怎么打擦边球

许良辉

《公司法》
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《公司注册资本登记管理规定》
第五条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。


《公司法》司法解释三
第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

《公司法》对出资的非货币性资产的要求是“可以用货币估价并可以依法转让”，且限定了“法律、行政法规”规定不能作为出资财产除外。从法律位阶来判断，2楼所说的《关于企业登记管理若干问题的执行意见》属于部门规章，第4条规定是明显违反其上位法《公司法》，该条款无效。从法理判断，完全可以用艺术品出资。当然，理论是理论，实务是实务，你先与工商局沟通。

seanxiao

个人意见，供参考：

所谓“实物出资”确实没有明确规定以何物实物出资是合法的，但根据常理，应与生产经营有关，否则无法理解IPO或新三板中的“可持续经营”。举个例子，农业开发的公司全部用船舶出资，你能说公司能持续经营吗？

不能仅仅看公司法条文的规定，中国不是法无禁止就可以做的国家，况且理解上还会有不同。

建设将艺术品出资部分减资处理或由股东补足出资置换该艺术品。

叶开

zjuxu 发表于 2014-5-4 15:35
《公司法》
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依 ...

谢谢版主。

oceans88

我之前做过一个餐饮娱乐项目,老板把自己收藏的大部分艺术品出资,搞了个艺术饭店与艺术夜总会,是不是有种古代文人雅士喝花酒的感觉
第二十七条第4其出资应当是能够作为资本直接用于公司生产经营所需的物品，包括厂房、办公用房、设备设施、机器、仓库、运输工具以及的生产资料
马克思所说的生产资料：人们从事物质资料生产所必需的一切物质条件，即劳动资料和劳动对象的总和。（又称生产手段。）基于艺术品产生的价值体现就是艺术品赋予了产品和服务的增值享受,这就是生产手段!

叶开

oceans88 发表于 2014-5-4 20:58
我之前做过一个餐饮娱乐项目,老板把自己收藏的大部分艺术品出资,搞了个艺术饭店与艺术夜总会,是不是有种古代 ...

后来项目进展如何？

百肚肚

《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》已被《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》（工商法字[2006]119号）废止。