接yangyang公司法出一判断题

zenithz

甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁以分期付款方式将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同样的分期付款方式同等价格购买，但乙对甲支付能力存疑，要求其另外提供担保，甲拒绝。对此各方发生了争议。根据《公司法》的规定，乙与丁之间的股份转让协议有效。

echoms

正确……个人感觉，请高手指教

dada2010

错，----------------------

ap791203

我认为这里甲是有优先购买权的（同样的分期付款方式同等价格购买），所以如果提起诉讼甲要求取得股权应当会得到支持；但是丁无法取得股权不代表乙与丁之间的股份转让协议无效，转让协议只要不存在《合同法》规定的合同无效的情形就应当是有效的，至于乙无法向丁转让股权则是根据过错承担违约责任的问题。总之本题的情况，甲有优先购买权，而丁无法取得股权并非由于股权转让协议无效而是由于乙履约不能。

投石问路

个人感觉是对的，首先乙拟转让股权，甲表示反对且又不同意购买，应该是为同意转让。为此乙与丁签订的股权转让协议应该有效。

kkcc_daniel

错误，对丁的条件低于对甲的条件，不是同等条件。所以甲有权购买，乙向丁承担违约责任

yangyang326

对。原因是甲改变主意时已经too late了...

loooooo

是啊 有证据证明甲不同意购买 就有效
没证据 就没效

wangyudare

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。

    经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
答案是错，理由是股东已过半数同意，而经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

jeanchen

同意7#
对
甲不同意乙向丁转让股权，但又不愿意购买，视为同意乙向丁转让，同等条件下，其他股东（即不包括同意转让的股东甲、丙）才有优先购买权，甲并没有优先购买权，所以乙与丁之间的股份转让协议有效。