请教，关于上市公司实际控制人设立投资公司间接持有其股份

jiancheng

请教各位大侠一个问题：“关于上市公司的实际控制人或者大股东设立一个投资公司，然后间接持有其上市公司股份.”
根据目前创业板已披露的资料，我们发现在创业板上市的28家公司中一共有5家公司设立了类似的投资公司持有其股份，如上海佳豪，爱尔眼科，惠州亿纬锂能等。
问题是：
1.实际控制人或第一大股东这样设立投资公司间接持股的原因。
2.设立这样投资公司的利与弊.
3.投资公司的设立对上市公司股权结构的影响。

请高人指点。
谢谢！

joey123

好问题！同问！
另外个人说提供点看法：
个人认为，投资公司应该是专门对于被投资的企业进行管理的公司，如果上市公司的大股东本身与上市公司的业务之间没有什么关系，通过投资公司是不是可以进行专业化的管理？然后大股东的管理成本是不是也可以少一点？
盼有高人回复！

maataam

我想还是从以上公司的历史沿革中来找答案吧？如投资公司设立的背景等等，部分投资公司有可能是为以后公司上市股东退出渠道。

jiancheng

回JOEY和MAATAAM：
关于管理成本，我还没有考虑到，目前我们分析，作为管理层来讲设立这样的投资公司可能的目的：
1.对于一些不愿意披露的实际控制人，设立投资公司可以帮其较少的使自己的名字出现在公众的视野里。虽然，证监会要求，IPO时实际控制人要披露到个人，但其上市后很多信息披露都只披露投资公司。
2.帮助某些股东增加控制权，如甲某直接持A上市公司30%，然后出资设立B投资公司，并占投资公司股份60%，B投资公司一共占A上市公司股份20%的情况下，此时甲某对于A上市公司实际控制权为30%+20%。
3.设立投资公司，可能方便管理层集中管理股份，并且在做较少的股权激励计划时，可直接从其投资公司转让其股份，省去单独股权激励时需要聘请保荐机构的财务顾问费用。另外，从投资公司转让的部分股份可能要求锁定36个月，这样也帮助管理层留住核心技术人才等。
目前我的理解只能停留在这个层面上，还比较肤浅，希望起到抛砖引玉的作用，所分析之处如有不对请各位大侠积极指正。
还是在这里听取各位大侠的分析思路和看法。谢谢！

zhouchenyi

是否可能有税收方面的考虑？

liubj717

关键是保证管理团队的稳定性

阿曼大

1.实际控制人或第一大股东这样设立投资公司间接持股的原因——每家公司的实际情况不同，当初设立投资公司的背景也不相同，这个不好回答，不能一概而论；
2.设立这样投资公司的利与弊——利弊的话要看从哪个角度分析，对发行上市而言只有股权结构清晰、不存在潜在股权纠纷即可
3.投资公司的设立对上市公司股权结构的影响——基本没什么影响

jiancheng

回zhouchenyi：从目前了解到的内容，如果设立投资公司，只会增加税务的费用，增加费用。所以是弊大于利，应该不会是设立投资公司的主要原因。
回liubj717: 我个人认为也是对于管理层的控制权和稳定权有益。
谢谢阿曼大的分析，我很赞同。所以这个设立投资公司的问题，其实看起来简单其实涉及太多，很复杂。

huandaowu

转到个人名下对管理层的稳定性不利，当然投资公司比个人更容易获取证监会审批

hughshen

我认为，除了披露层级方面的考虑，还应考虑所得税上的影响，实际控制人下设立控股公司，通过控股公司持有上市公司股份，是节省所得税的方法。新企业所得税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，控股公司对于上市公司分配给其的收益不需要缴纳企业所得税，而实际控制人能直接控制该控股公司，所以该等收益其实为实际控制人所支配；相反，如果实际控制人直接持上市公司股份，则须依法缴纳个人所得税。