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今日学习目标：《公司法》剩余全部内容—股份公司股份发行与转让、董监高资格与义务、公司债券、财务会计、合并分立增资减资、解散清算、外国分支机构、法律责任、附则。126-219条，共94条。

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L210000《公司法》—股份有限公司的股份发行和转让—股份发行

   
    第一百二十六条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　第一百二十七条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第一百二十八条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　第一百二十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
　　股票应当载明下列主要事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
　　（四）股票的编号。
　　股票由法定代表人签名，公司盖章。
　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

　　第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
　　公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

　　第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）各股东所持股份数；
　　（三）各股东所持股票的编号；
　　（四）各股东取得股份的日期。
　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

　　第一百三十二条　国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

　　第一百三十三条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

　　第一百三十四条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
　　（一）新股种类及数额；
　　（二）新股发行价格；
　　（三）新股发行的起止日期；
　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

　　第一百三十五条　公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。


　　本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。

　　第一百三十六条　公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

　　第一百三十七条　公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

补充内容 (2013-11-9 21:24):
析：与旧法129条相同，未做变化。说明了股份有限公司的资本构成形式和股票的性质。

补充内容 (2013-11-9 21:26):
析：注意第一款股票发行的两个原则：公平、公正。新法将旧法中“同股同权，同股同利”的说法改为“同种类的每一股份应当具有同等权利”。

补充内容 (2013-11-9 21:27):
注意第二款中，只针对于同次发行和同种类的股票其发行条件和价格应当相同，而对于非同次发行的股份的认股人来说，其认购条件和价格是会有所差别的。

补充内容 (2013-11-9 21:27):
析：股票的发行价格可为平份发行与溢价发行两种方式，注意禁止折价发行。

补充内容 (2013-11-9 21:30):
析：注意股票形式要件的规定：纸面（既实物券式股票）或国务院证卷监督管理机构规定的其它形式。股票应当记载的事项共四项，但必须有法定代表人签名和公司盖章。


补充内容 (2013-11-9 21:30):
为明确和强调发起人的责任，公司股票若为发起人的股票，则应当标明发起人股票字样。因为发起人在公司中的地位比较特殊，其所持有的股份权利也与一般公开发行的股份权利不同，流通往往受到一定限制，因此必须特别...

补充内容 (2013-11-9 21:32):
析：公司对社会公众发行的股票可为记名股也可为不记名股，但发起人股、法人股必须记名。此外，根据国务院有关规定，境外上市的外资股也应采取记名股票的形式。

补充内容 (2013-11-9 21:32):
注意第二款，发起人股、法人股上所记载的名称，应当是该发起人或法人的名称，而不得另立户名或以代表人姓名记名。

补充内容 (2013-11-9 21:34):
析：为保证记名股东行使股东权利及办理股票过户手续，也为了公司更好地了解和掌握记名股票的数量和流向等情况，记名股票的转让须向公司办理股票过户手续，公司发行记名股票的，应当置备股东名册。

补充内容 (2013-11-9 21:34):
注意名册中记载的事项。而发行无记名股票所记载的事项则相对简单，只需记载其股票数量、编号及发行日期，以便在总量上了解和掌握股票发行情况。

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L210000《公司法》—股份有限公司的股份发行和转让—股份转让

　　第一百三十八条　股东持有的股份可以依法转让。

　　第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

　　第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
　　股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

　　第一百四十一条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第一百四十四条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　第一百四十五条　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十六条　上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

补充内容 (2013-11-11 10:47):
析：与旧法143条同。股份具有可转让性。

补充内容 (2013-11-11 10:48):
析：与旧法相比，新法放宽股份转让场所的限制，除在依法设立的证券交易场所进行外，还可以按照国务院规定的其他方式进行，以便进一步促进证券交易的场外交易的发展。

补充内容 (2013-11-11 10:51):
析：注意第一款记名股票的转让方式为背书转让或法律、行政法规规定的其他方式。注意第二款对于变更登记的时间限制：股东大会召开前二十日内或公司决定分配股利的基准日前五日内。

补充内容 (2013-11-11 10:53):
析：为了让无记名股票的转让更加便利快捷，新法删除了旧法中对无记名股票转让的场所限制。既可以在依法设立的证券交易场所进行，也可以按国务院规定的其他方式进行。

补充内容 (2013-11-11 10:54):
析：可考性极强，应重点识记。与旧法相比，新法将公司发起人转让股份的时间限制由原来的三年改为一年，起算点为“公司成立之日”。

补充内容 (2013-11-11 10:55):
且进一步明确公司公开发行股份前股东转让其所持股份的限制，此处起算点为“股票在证券交易所上市交易之日”起一年。第二款是对公司董事、监事、高管人员所持股份转让的限制。

补充内容 (2013-11-11 10:55):
与旧法相比，新法适当允许上述主体进行相应的股份转让，但出于安全价值的考虑，对上述行为做了必要的限制：一、股份申报制度的完善，增加了上述人员需向公司申报所持股份变动情况的规定。

补充内容 (2013-11-11 10:56):
二、转让比例的限制，即每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。三、转让时间的限制。公司股票在证券交易所 上市交易的，自上市交易之日起一年内不得转让。

补充内容 (2013-11-11 10:56):
最后，新法同时授权公司章程可以对上述主体转让股份进行限制性规定，从而降低对其股份转让行为的解禁可能给公司带来的风险。　　

补充内容 (2013-11-11 10:57):
析：可考性较强，应重点识记。第一款明确了禁止公司股份回购的一般原则，但对特殊情况下的股份回购作出了规定，识记上述几种情形。

补充内容 (2013-11-11 10:57):
注意第二款特殊情况下的回购。公司为了减少公司资本，将股份奖励给本公司职工，或与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司的股票必须首先经过股东大会决议，并且应办理如下手续：

补充内容 (2013-11-11 10:58):
一、减资回购的股份应在10日内注销，公司合并和异议股东引起的股份回购应在六个月内将股份转让或注销，否则属于违法行为。二、办理变更登记手续。三、公告

补充内容 (2013-11-11 10:58):
注意第三款规定，以股权激励机制为目的收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5%。此外，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应在一年内转让给职工，以促进股权激励机制的规范化运作。

补充内容 (2013-11-11 10:59):
注意最后一款之规定，虽然公司股票是可以流通并也可以质押，但公司本身不得接受本公司的股票作为质押权的标的，以防止变相的股票回购。　　

补充内容 (2013-11-11 11:00):
析：记名股票被盗、遗失或灭失的补救措施。　

补充内容 (2013-11-11 11:00):
析：准用性条款。这里的法律，主要是指《中华人民共和国证券法》。

补充内容 (2013-11-11 11:00):
析：信息披露制度的规定。注意识记披露的内容，新法将重大诉讼列入信息披露的主要内容之一。注意公布财务会计报告的时间为每会计年度内半年一次。

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L210000《公司法》—公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第一百四十八条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（一）挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第一百五十条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十一条　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

　　第一百五十二条　董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十三条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

补充内容 (2013-11-11 11:03):
析：重点条文，考试中经常涉及到本条中的考点，应当强化记忆。注意第一款上述人员任职资格的消极条件主要包括：不具有完全行为能力的人、有犯罪前科的人（注意罪名与时间限制）、破产者及其他不适宜担任该类职务...

补充内容 (2013-11-11 11:08):
本款为强制性规范，所以第二款规定当公司违反前款规定时所为的行为无效，且上述人员在任职期间出现本条第一款情形的，应当解除其职务。

补充内容 (2013-11-11 11:08):
本条修改后扩大了第一款消极资格的适用主体，将旧法中的“董事、监事、经理”修改为“董事、监事、高管人员”，因此，包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员均属该范...

补充内容 (2013-11-11 11:09):
析：董事、监事、高管人员的法定义务（忠实、勤勉、不得受贿和侵占），一般了解。

补充内容 (2013-11-11 11:10):
析：常考条文，重点记忆。本条为公司董事、高管人员禁止行为的规定。识记八项规定，注意第二款，当公司董事、高管人员违反前款规定所得的收入应当归入公司所有

补充内容 (2013-11-11 11:10):
析：为更好地对公司董事、监事、高管人员进行有效约束，公司法特别明确当上述人员违反法律、行政法规及公司章程规定并给公司造成损失的时候，应当负赔偿责任。

补充内容 (2013-11-11 11:10):
析：新增条文。为更好地发挥股东会的职能，维护全体股东利益，董事、监事及高管人员应服从股东会或股东大会的监督，随时接受股东的质询，并负有如实提供有关情况和资料，且不得有妨碍行为。

补充内容 (2013-11-11 11:12):
析：本条为股东代表诉讼制度，属新增条文，重点记忆。

补充内容 (2013-11-11 11:13):
当公司利益受到损害时，股东的利益也间接受到损害，但公司往往由董事、监事、高管人员操纵，从而可能会怠于追究上述人员的责任，此时，由股东请求监事会（监事）或董事会（执行董事）提起损害赔偿诉讼。

补充内容 (2013-11-11 11:13):
当公司利益受到损害时，股东的利益也间接受到损害，但公司往往由董事、监事、高管人员操纵，从而可能会怠于追究上述人员的责任，此时，由股东请求监事会（监事）或董事会（执行董事）提起损害赔偿诉讼。

补充内容 (2013-11-11 11:14):
要注意的是，有限责任公司有股东，不论出资额多少，均可提出第一款的请求。股份有限公司有股东必须连续180日单独或合计持有公司1%以上股份，才能提出请求。

补充内容 (2013-11-11 11:14):
注意第二款股东可以为了公司利益以自己名义直接提起诉讼，注意识记在哪些情况下股东才能行使上述权利。

补充内容 (2013-11-11 11:14):
注意第三款，当公司董事、监事、高管人员以外的人侵犯公司合法权益时，为充分保护公司利益不受影响，第一款的股东也可按前两款的规定向人民法院提起诉讼。

补充内容 (2013-11-11 11:16):
析：新增条文。当董事和高管人员的行为损害了股东自己的利益时，股东享有直接诉讼的权利。与代表诉讼不同，该诉讼结果直接归属于该股东。

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L210000《公司法》—公司债券

　　第一百五十四条　本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
　　公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

　　第一百五十五条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
　　公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）债券募集资金的用途；
　　（三）债券总额和债券的票面金额；
　　（四）债券利率的确定方式；
　　（五）还本付息的期限和方式；
　　（六）债券担保情况；
　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
　　（八）公司净资产额；
　　（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
　　（十）公司债券的承销机构。

　　第一百五十六条　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

　　第一百五十七条　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

　　第一百五十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
　　（四）债券的发行日期。
　　发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

　　第一百五十九条　记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

　　第一百六十条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
　　公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

　　第一百六十一条　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
　　无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

　　第一百六十二条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
　　发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

   第一百六十三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

补充内容 (2013-11-11 11:20):
析：公司债券的概念。

补充内容 (2013-11-11 11:21):
析：公司债券的概念。

补充内容 (2013-11-11 11:23):
析：本条规定公司债券的发行，也采用核准制，并且应当公告公司债券的募集办法。注意第二款公司债券募集办法中应当载明的事项有哪些。　　

补充内容 (2013-11-11 11:26):
析：公司债券票面记载内容。债券作为一种公司向公众发行的借债凭证，其应当注明本条所列各项，并由法定代表人签名、公司盖章。  

补充内容 (2013-11-11 11:30):
析：公司债券分为两种，其划分标准是公司债券是否记载债权人（债券持有人）的姓名。　　

补充内容 (2013-11-11 11:31):
析：与旧法169条同。因考虑到公司债券的可转让性，并且公司债券可转化为股票，因此公司发行债券时有必要留有存根，以便日后查对。了解公司发行记名债券与无记名债券时存根簿上记载的事项。　

补充内容 (2013-11-11 11:31):
析：新增法条，记名公司债券登记结算制度。包括：债券登记制度、托管制度、付息制度、兑付制度等。　　

补充内容 (2013-11-11 11:32):
析：公司债券作为一种有价证券，是一种债权的凭证，代表持券人的财产权利，这种权利具有可转让性。注意第一款中公司债券的转让价格仅指双方约定的转让价格而非债券的发行价格。　

补充内容 (2013-11-11 11:33):
析：债券的转让方式。记名债券的转让应将其所持有的记名债券交付受让人，并在债券上背书，记载转让人向受让人的转让意思，也可依法律、行政法规规定的其它方式转让。

补充内容 (2013-11-11 11:33):
注意转让后应当将受让人的相关信息记载于公司债券存根簿上。第二款相对于旧法拓宽了无记名债券转让的场所，依新法条规定，其转让方式只需完成交付义务既可，对于场所不再进行限制。

补充内容 (2013-11-11 11:34):
析：注意发行可转换债券必经的途径是:公司股东大会决议、在公司债券募集办法中规定具体转换办法、报国务院证券监督管理机构核准。

补充内容 (2013-11-11 11:34):
并且还要履行如下义务：在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

补充内容 (2013-11-11 11:36):
析：注意债券持有人对转换或不转换股票有自主选择权。

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L210000《公司法》—公司财务、会计

　　第一百六十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第一百六十五条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第一百六十六条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　第一百六十八条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百七十条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
　　公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百七十一条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

   第一百七十二条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

补充内容 (2013-11-11 12:21):
析：因为公司是资合团体，一切皆以财产为基础而不着重于人的信用，所以无论是有限公司、股份有限公司还是国有独资公司都必须有按国家的法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立公司的财务、会计制度。

补充内容 (2013-11-11 12:21):
析：因我国采用的公历年制会计年度的国家，会计年度是从公历元月1日起至公历12月31日止，所制作的财务会计报告并应经会计师事务所依法进行审计，以保证真实、准确、完整。

补充内容 (2013-11-11 12:22):
析：公司股东是公司的所有者，依法对公司享有股东的权利，有权了解公司资产负债、利润分配、资金损益等方面的情况。

补充内容 (2013-11-11 12:22):
注意第二款中股份公司财务会计报告应当在股东大会年会召开二十日前置备于本公司。且公司发行股票的股份公司必须公告其财务会计报告，以保护所有股东利益。

补充内容 (2013-11-11 12:24):
析：常考法条，注意本条第一款中规定的数字。当公司法定公积金不足以弥补前年度亏损的，则不先提取法定公积金，而先用当年利润弥补亏损，如有盈余则方可再提取法定公积金。

补充内容 (2013-11-11 12:24):
注意第三款中有限公司与股份公司分配利润的方式有所不同。若股东会、股东大会或董事会违反规定在弥补亏损和提取法定公积金这前就分配利润的，则股东应将所得返还给公司。

补充内容 (2013-11-11 12:24):
如果是公司持有本公司总裁的股份，则公司是没有分配利润的权利的。

补充内容 (2013-11-11 12:25):
析：常考法条。注意识记溢价款应列为公司资本公积金。

补充内容 (2013-11-11 12:25):
析：公司公积金包括法定公积金、任意公积金和资本公积金，其中法定公积金和任意公积金应用于弥补公司的亏损，或扩大公司的生产经营或转为增加公司资本，

补充内容 (2013-11-11 12:25):
而资本公积金不得用来弥补公司亏损，只能用于扩大公司生产经营或转增为公司资本。注意第二款中的数字。

补充内容 (2013-11-11 12:26):
析：注意公司聘用解聘相关会计师事务所时的决定机关为股东会、股东大会或董事会。公司法赋予了会计师事务所就此进行陈述的权利。

补充内容 (2013-11-11 12:26):
析：公司应当有如实向聘用的会计师事务所提供资料的义务。

补充内容 (2013-11-11 12:29):
析：与旧法181条相同。注意第二款，公司的资产禁止以个人名义开立账户存储。

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L210000《公司法》—公司合并、分立、增资、减资

　　第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

   第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

补充内容 (2013-11-11 13:02):
析：与旧法184条相同。公司合并分为两种，一为吸收二为新设，注意合并后原公司的情形。

补充内容 (2013-11-11 13:04):
析：公司合并不仅涉及到公司的主体资格变化，更重要的是公司资产的重新配置，债务债权的清理，必然会影响到公司对其债务的清偿能力，从而对债权人的利益有重大的影响。

补充内容 (2013-11-11 13:04):
注意公司合并应当由双方签订协议、编制资产负债表及财产清单。特别注意本条中相关时间的规定。与旧法相比较而言，新法缩短了未接到通知书的债权人要求清偿或提供担保的时间，原法为九十日，新法为四十五日。

补充内容 (2013-11-11 13:05):
析：公司合债权债务由合并后存续的公司司或新设公司来承继。也可称之为财产的概括承受。

补充内容 (2013-11-11 13:05):
析：与旧法相比，新法取消了债权人的异议权。注意其中的时间规定。

补充内容 (2013-11-11 13:06):
析：原则上是以分立后的公司去承担连带责任，注意有但书规定，体现意思自治原则。

补充内容 (2013-11-11 13:07):
析：注册资本的减少。公司减资时必需编制的是：资产负债表和财产清单（个人认为应当把涉及到这样的知识点总结在一起复习更佳）。与旧法相比，本条第二款并没有规定在报纸上公告的次数，

补充内容 (2013-11-11 13:07):
且将未接到通知书的债权人要求公司提供担保的时间由原来的九十日缩短为四十五日。注意第三款，公司减资是有限制的，不能低于法定的最低限额。

补充内容 (2013-11-11 13:08):
析：本条是关于增加注册资本、股东缴纳出资和股款的规定。具体参见本法第27条、第28条、第29条。第83条至第90条和第92条。

补充内容 (2013-11-11 13:09):
析：公司登记有如下几类：一、设立登记。二、变更登记。三、注销登记。注意识记本条中各项对应的登记类型。

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L210000《公司法》—公司解散和清算

　　第一百八十一条　公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会或者股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

　　第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
　　依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　第一百八十五条　清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第一百八十八条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十九条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百九十条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

   第一百九十一条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

补充内容 (2013-11-11 13:12):
析：本条规定公司解散的原因。包括自愿解散（前三款）和行政机关强制解散。与旧法相比，新法在第二款中增加了股东大会决议解散的权限。四、五款均为新增的解散事由，应重点识记。

补充内容 (2013-11-11 13:13):
析：注意识记第二款中为存续公司而修改公司章程的通过情形。

补充内容 (2013-11-11 13:14):
析：公司出现僵局的情况下，股东有解散公司的请求权，但这种权利的行使必须达到一定的持股比例：持有公司全部股东表决权百分之十以上。

补充内容 (2013-11-11 13:15):
析：注意不同公司组成清算组的人员各有不同，有限公司由股东组成。股份公司由董事或股东大会确定的人员组成。以上清算组均应在解散事由出现之日起十五日内成立。

补充内容 (2013-11-11 13:15):
逾期不成立清算组的，人民法院可应债权人之申请指定有关人员进行清算。

补充内容 (2013-11-11 13:16):
析：注意识记该七项职权。

补充内容 (2013-11-11 13:17):
析：注意清算组通知债权人的时间和公告的时间。且在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿，从而避免损害其他债权人利益。

补充内容 (2013-11-11 13:20):
析：清算组有清理公司财产及编制资产负债表和财产清单后有制定清算方案的义务，注意识记可以进行确认的机关有：股东会、股东大会或者人民法院。

补充内容 (2013-11-11 13:21):
第二款为常考法条，注意清偿的先后顺序以及两类公司对剩余财产的分配方式：有限公司按股东出资比例；股份公司按股东持股比例。

补充内容 (2013-11-11 13:21):
在公司进行清算期间公司并不当然的被注销，而是依然存续，只是不能进行与清算无关的经营活动（泛指一般的商业活动），但清算组维持公司日常运营所必需的支付应属例外。

补充内容 (2013-11-11 13:22):
公司的财产没有进行相应的清偿之前不得分配给股东以保证其他债权人的合法利益。

补充内容 (2013-11-11 13:23):
析：与旧法196条相比，新法更改了旧法中只有解散清算的情况下方可申请破产的规定。按新法规定，任何情况下的清算只要清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，

补充内容 (2013-11-11 13:23):
均应当依法向人民法院申请宣告破产，且经人民法院载定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院进行后续处理，人民法院依照破产法的相关规定重新组成破产清算组进行清算。

补充内容 (2013-11-11 13:25):
析：与旧法197条相比，新法明确了对清算组制作的清算报告为股东会股东大会或人民法院。

补充内容 (2013-11-11 13:26):
析：清算组成员的义务以及违反义务的承担责任，注意第三款中只有故意或重大过失给公司或债权人造成损失的应当承担赔偿责任，轻过失免责。

补充内容 (2013-11-11 13:26):
析：准用性法律规则。

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L210000《公司法》—外国公司的分支机构

　　第一百九十二条　本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

　　第一百九十三条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
　　外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

   第一百九十四条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
　　对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

　　第一百九十五条　外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
　　外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

　　第一百九十六条　外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
　　外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

　　第一百九十七条　经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

　　第一百九十八条　外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

补充内容 (2013-11-11 13:11):
析：本条规定公司解散的原因。包括自愿解散（前三款）和行政机关强制解散。与旧法相比，新法在第二款中增加了股东大会决议解散的权限。四、五款均为新增的解散事由，应重点识记。

补充内容 (2013-11-11 13:29):
析：外国公司定义，注意《公司法》上的外国公司与《外资企业法》中的外国公司有着本质的不同，《公司法》中的外国公司不是中国法人（企业），而是依照外国法律在中国境外登记成立的公司，是外国法人，具有外国国籍。

补充内容 (2013-11-11 13:40):
析：外国公司提出的设立分支机构的申请，必须得到东道国政府的许可或批准。注意识记我国公司法对此的相关规定的几个步骤：

补充内容 (2013-11-11 13:41):
1、向中国主管机关提出申请。2、同时提交公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件。3、经批准后向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

补充内容 (2013-11-11 13:41):
析：为保证外国公司的分支机构在生产经营活动中具有相应的能力，并在发生违法行为或经济纠纷时能够承担法律责任，应当对外国公司进行必要的限制，使其具备在中国境内从事生产经营活动的基本条件，

补充内容 (2013-11-11 13:41):
，能够承担与其生产经营相应的民事权利与民事义务。

补充内容 (2013-11-11 13:42):
析：对于外国公司的分支机构名称，应当表明国籍和责任形式且在要机构中置备该外国公司章程以便保护分支机构债权人的利益，以及加强对该分支机构的管理。

补充内容 (2013-11-11 13:42):
析：因为外国公司是按外国的法律在中国境外登记的公司，因此外国公司在国内的分支机构也不具备中国法人资格。当其分支机构的经营活动发生债权债务纠纷时，承担的民事法律责任应由其总机构负责。

补充内容 (2013-11-11 13:44):
析：外国公司分支机构权利和义务的规定。

补充内容 (2013-11-11 13:45):
析：外国公司依自身情况可自主决定撤销其设立在中国境内的分支机构，但在撤销之前必须依法进行清偿债务。在没有清偿债务之前，不允充许其将分支机构的财产移到中国境外。

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L210000《公司法》—法律责任

　　第一百九十九条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

　　第二百条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

　　第二百零一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

　　第二百零二条　公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

　　第二百零三条　公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　第二百零四条　公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。

   第二百零五条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
　　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百零六条　公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

　　第二百零七条　清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

　　第二百零八条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

　　第二百零九条　公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

　　第二百一十条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

　　第二百一十一条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

　　第二百一十二条　公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
　　公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百一十三条　外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

　　第二百一十四条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

　　第二百一十五条　公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

　　第二百一十六条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

补充内容 (2013-11-11 13:45):
析：注意对于采用欺骗性手段而取得公司登记而进行的相应处罚各有不同，其中对提交虚假材料或用其它手段隐瞒重要事实的公司处罚要相应的重一些。

补充内容 (2013-11-11 13:46):
析：注意对发起人和股东虚假出资的处罚数额。

补充内容 (2013-11-11 13:47):
析：发起人、股东抽逃出资的处罚同上条规定。

补充内容 (2013-11-11 13:47):
析：对公司账外设账的行为，应由县级以上人民政责令改正.

补充内容 (2013-11-11 13:47):
析：公司对主管部门做出虚假汇报时的处罚，此时主管人员和其他直接责任人员也相应承担法律责任。

补充内容 (2013-11-11 13:48):
析：对不依法提取法定公积金的处罚同样也是由县级以上人民政府财政部门进行。相比于旧法，新法不再对法定公益金的提取做出规定。

补充内容 (2013-11-11 13:48):
析：公司在合并、分立时公司主体变更，是债权、债务关系中相对人的变更，对债权实现、债务承担十分重要。根据资本不变原则，注册资本增减必须履行法定程序，因为关系到债权人债权的实现程度。

补充内容 (2013-11-11 13:49):
同样，在公司清算时，若进行财产的隐匿，了会直接侵害债权人利益。注意本条处罚主体为公司登记机关。同时应联系刑法中相应的条文。

补充内容 (2013-11-11 13:49):
同样，在公司清算时，若进行财产的隐匿，了会直接侵害债权人利益。注意本条处罚主体为公司登记机关。同时应联系刑法中相应的条文。

补充内容 (2013-11-11 13:50):
析：在公司清算期间，公司的能力范围缩小到为完成公司未了事务进行必要经营的范围，不得开展新的经营活动，否则，新的债权人的利益会得不到保证。

补充内容 (2013-11-11 13:50):
析：公司清算属工商行政部门对公司管辖事项。因此，清算组应当向公司登记机关报送清算报告，若违反相关义务，由公司登记机关责令改正。同时，本条第二款对清算组成员的一些违法行为做出了相头规定，应联系刑法条...

补充内容 (2013-11-11 13:51):
析：本条是关于中介机构提供虚假材料或有重大遗漏报告时的法律责任之规定，应联系刑法条文记忆。

补充内容 (2013-11-11 13:51):
析：本条是关于公司登记机关工作人员违法登记时法律责任的规定。

补充内容 (2013-11-11 13:51):
析：新增法条，应以关注。未依法登记为公司，而以公司名义对外活动，本质上是一种诈骗行为。本条规定的法律责任，行为主体是自然人，而不是公司，主观上是出于故意。同时应联系刑法相应条文。

补充内容 (2013-11-11 13:52):
析：记住第一款中吊销营业执照的法定情形。

补充内容 (2013-11-11 13:53):
析：外国公司在中国境内设立分公司，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照，否则将妨害我国对外国公司的管理秩序。

补充内容 (2013-11-11 13:53):
析：公司必须合法经营，不得从事上述严重违法行为，否则公司不能作为合法实体存在，将被吊销营业执照，同时相关责任人还会受到刑事责任追究。

补充内容 (2013-11-11 13:53):
析：在民事责任与行政责任中的财产责任相冲突时，赔偿顺序为：先民事、后行政。

补充内容 (2013-11-11 13:53):
析：注意结合刑法条文中涉及公司犯罪的相应罪名。

补充内容 (2013-11-11 13:54):
析：注意各项定义的内容。

补充内容 (2013-11-11 13:54):
析：新增外商投资的股份有限公司适用本法之规定。

补充内容 (2013-11-11 13:54):
析：原法同日停止适用。