2010年保荐代表人考试真题收集帖！

yanghj603

楼主，该回忆的也都回忆的差不多了，整理一个汇总版共享下吧

pierro

楼上的 自己汇总吧 不要老是靠别人

iori1980

谢谢各位，本人考完大脑一片空白，没能帮上大家，只能顶个帖，祝大家好运吧。

iori1980

谢谢各位，本人考完大脑一片空白，没能帮上大家，只能顶个帖，祝大家好运吧。

ghl0820

谢谢大家的分享，祝愿今年能够顺利考过~~~

tony2010

今年考试提早到8月初了,已经宣布了

wangkahu

但是《大纲》还是没出来。哎，

dufelove

任风行天下 发表于 2011-1-12 10:04
回忆：一道发行人是否构成发行障碍的题：
某发行人股东情况如下：法人股东？？名；自然人股东？？名；合伙 ...

有限合伙现在还是不能做上市公司股东吗？

合伙企业算几个人？

eagle2009

zhuantie
保荐人考试 试题集锦

　　1、选择：根据有关规定，下列哪些人员应在上市公司股东大会会议记录上签字？ACEG
　　A 董事
　　B 监事
　　C 董事会秘书
　　D 记录人
　　E 召集人或其代表
　　F 到场股东或其授权代表
　　G 会议主持人
　　2、选择：以下哪些文件应在发行人刊登招股说明书同时，在中国证监会指定的网站上披露：
　　A 盈利预测报告及审核报告（如有）；
　　B 内部控制鉴证报告；
　　C 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
　　D 公司章程（草案）；
　　E 中国证监会核准本次发行的文件；
　　3、选择：保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
　　以下哪些人员应就上述声明签字？
　　A 法定代表人
　　B 投资银行业务部门负责人
　　C 内核负责人
　　D 保荐代表人
　　E 项目主办人签名
　　4、选择：上市公司发行证券，最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露的最近3年及一期的财务报表应包括：
　　A 重组完成后各年的资产负债表
　　B 重组完成后各年的所有者权益变动表
　　C 重组时编制的重组前模拟资产负债表
　　D 重组时编制的重组前模拟利润表
　　E 重组时编制的重组前所有者权益变动表
　　F 模拟报表的编制基础
　　5、选择：上市公司发行证券，募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露以下哪些信息？
　　A 发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所审核意见。
　　B 发行人假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。
　　C 发行人假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表
　　D 发行人假设前3年已完成购买并据此编制的前1年末备考合并资产负债表。
　　E 发行人假设前3年已完成购买并据此编制的前3年末备考合并资产负债表
　　F 发行人假设前3年已完成购买并据此编制的前1年备考合并利润表
　　6、判断：在发行人（上市公司）分别按国内外会计准则编制财务报告差异时，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计，但在特殊情况下可以对同一会计期间内的同一事项采用不同的备选会计政策。
　　7、判断：上市公司发行证券，募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：拟增资或收购的企业的基本情况及最近三年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表
　　8、判断：公开发行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。
　　9、判断：如审计机构对上市公司出具了保留意见、否定意见或无法发表意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配。
　　10、判断：计算证券公司的净资本，集合资产计划中承担风险的自有资产部分，应予以全额扣减。
　　1、ABCEG
　　2、BCDE
　　3、AD
　　4、ABDF
　　5、ABDF
　　6、对
　　7 、对
　　8 、错（不能修改，重新出具）
　　9、错（无法发表意见不能分配）
　　10、对
　　1、ABCEG
　　2.ABCDE
　　3.AED　保荐办法现在是两个了，招股书还没改
　　4.ABDF
　　5.ABCD
　　6.对
　　7.错
　　8.错
　　9.对
　　10.错，？记得责任扣减，不知道比率是100%还是其他
　　1、ABCEG　《上市公司章程指引》
　　第七十三条
　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　　2、ABCDE 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第一百二十八条　招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括下列文件：
　　（一）发行保荐书；
　　（二）财务报表及审计报告；
　　（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；
　　（四）内部控制鉴证报告；
　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
　　（六）法律意见书及律师工作报告；
　　（七）公司章程（草案）；
　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；
　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。
　　3、ADE　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第一百二十二条　保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：
　　“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
　　声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人（主承销商）加盖公章。
　　4、ABDF 第三十九条　发行人应披露最近3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近3年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
　　最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露的最近3年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。
　　发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。
　　5、ABCD　第四十二条　发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。其他发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的证券作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出切合实际的预测，可以披露盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。
　　6、对 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号》一、同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计。因而就同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异。
　　二、两份财务报告若存在会计政策上的差异，公司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果分析的部分（即招股说明书的“财务会计信息”部分、上市公司发行新股招股说明书的“管理层讨论与分析”部分、年度报告的“董事会报告”部分以及中期报告的“管理层讨论与分析”部分），对其中的重要差异作出说明，包括披露该差异的性质、原因及影响金额等。除非受到不同的股票上市地有关的会计准则或专业惯例不同等特殊因素的限制，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不应采用不同的备选会计政策。
　　7、错 第一百零八条　募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：
　　（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；
　　（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；
　　（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；
　　（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。
　　8、错 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号》 第十条　发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。
　　9、错 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号》第十条 如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。
　　10、错　《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》附注8、证券公司以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划、且未约定自有资金先行承担亏损等责任的，按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本；约定自有资金先行承担亏损等责任的，集合资产管理计划未跌破面值时按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本，集合资产管理计划跌破面值时按公司投入资金所享有份额的净额的50%扣减净资本。
　　11、A上市公司最近一期末的净资产为10亿元，最近三年加权平均净资产收益率，扣除非经常性损益前分别为7.9%、4.2%和6.9%，扣除非经常性损益后分别为6.8%、7.5%和5.2%。问：A上市公司拟通过资本市场融资，可以采取以下哪些途径：
　　A、公开增发
　　B、发行可转债
　　C、分离交易可转债
　　D、非公开发行
　　E、公司债券
　　F、配股
　　G、短期融资券
　　H、中期票据
　　答案：D、非公开发行
　　E、公司债券
　　F、配股
　　G、短期融资券
　　H、中期票据
　　原因：最近三年加权平均净资产收益率=（6.2+4.2+5.2）/3，低于6%，故A和b不能选。净资产低于15亿元故c不能选。
　　12、甲公司持有乙公司15%股权，乙持有丙48%股权；甲公司持有丁公司30%股权，丁公司持有戌公司40%股权，甲公司持有戌公司30%股权，甲与下列公司具有关联关系（　 ）
　　A 乙　B丙　 C丁　 D戌
　　本准则涉及的关联方关系主要指：
　　（1）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制
　　的两个或多个企业（例如；母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；
　　（2）合营企业；
　　（3）联营企业；
　　（4）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
　　（5）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
　　13、如下关于保荐制度监管处罚描述正确的有（）
　　A、在持续督导期内，某上市公司董事因行贿被追究刑事责任，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
　　B、保荐代表人唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；情节特别严重的撤销保荐代表人资格。
　　C、保荐代表人在2个自然年度内被采取保荐办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
　　D、保荐代表人通过从事保荐业务谋取不正当利益；自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
　　E、发行人公开发行证券上市当年净利润比上年下滑50%以上；自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐
　　答案：ce
　　原因：A不选，只有董监高因侵占发行人利益而被行政处罚或追究刑事责任，才成立
　　B、保荐代表人唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；撤销保荐代表人资格，情节严重的要市场禁入。D、保荐期间牟取不当利益的，撤销保荐资格，情节严重的市场禁入。
　　14、以下情形哪些可办理流通股协议转让：
　　A.收回股权分置改革的垫付股份
　　B.外国投资者投资上市公司涉及股份转让
　　C.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制
　　D.与上市公司收购或股东权益变动相关的
　　ABCD
　　上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则第三条 上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：
　　（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；
　　（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；
　　（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；
　　（四）中国证监会认定的其他情形。
　　收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本规则办理。
　　15、判断
　　1、合伙企业按出资比例分红；错，
　　2、合营企业按出资比例分红；对
　　3、合作企业按出资比例分红；错
　　4、公司股东股权转让后办理变更登记，受让人才成为股东；错
　　5、股东会可将部分权限授权于董事会行使；对
　　6、董事会召开当提前十天并将议案提交各位董事；错
　　7、企业董事任期不得超过四年； 错
　　8、一人有限公司股东不能证明公司财产独立，其家人财产也承担连带责任；错
　　9、公司过了营业期限，股东大会决议继续存续，而后面临债权人破产申请，不同意存续股东诉讼请求适用于诉讼中断，即使过了九十天； 错
　　10、某上市公司市值25亿，净资产16亿，如其发行可分离债，当会被毙掉；（不一定，还盈利或现金流量的限制）
　　11、买断债券回购交易双方的履约金违约后归投资者保护基金； 错
　　12、上交所AB股交易适用于有担保的净价交易，全额交收；错
　　13、拟上市公司具有大额交易性金融资产，该举构成上市障碍；错，
　　14、更换会计事务所律所不需重上发审会；（原则不换） 错
　　15、专项核查需要两名注会签名；（两名证券期货资格的注册会计师签名，其中一名是合伙人等，但期货、证券资格注册考试已经废止）
　　16、如某上市公司发行垃圾债券，按照现行试点办法，不会批准；错
　　17、某拟上市公司有190个股东，另外有一个有限合伙股东，十个无限，一个有限，可以吗。不行，普通合伙人不行。
　　18、上市公司一定情况下可以成为合伙企业企业合伙人。对，有限合伙
　　19、特许经营权也可以出资；错 （我认为对，无形资产可以出资）
　　20、盈利预测报告只需从预测日到年终日；　错，分两种情况。
　　21、募集资金项目不能导致公司经营模式的变更；错
　　22、中介机构当承诺招股书与申报材料无虚假、遗漏等；错
　　16、IPO障碍实务考题
　　1、报告期内，A公司遭到当地工商局行政处罚，被处以1000元罚款。
　　2、报告期内，B公司和某小客户发生合同纠纷，尚在诉讼阶段，根据律师估计，50%的可能将败诉，最高赔偿金额将影响当期利润0.1%。
　　3、C公司的主要经营厂房向独立第三方租赁的，签署了16年的不可撤销租赁合同。
　　4、D公司的第5大股东持股6%，根据公司章程委托1名董事。该股东目前正在破产清算中，所持D公司股份也被法院冻结，日后拍卖抵债。
　　5，E公司是国有控股，控股股东是F集团，实际控制人是当地国资委。F集团的多位董监持有少量E公司股份（当初的入股程序是经过批准的），而且他们都不在E公司担任任何职务。
　　17、下列关于上市公司信息披露的表述，符合证券法规定的有：ab
　　A、监事应当保证信息真实、准确、完整
　　B、监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
　　C、监事应当对定期报告签署书面确认意见
　　D、财务负责人和董秘应对定期报告签署书面确认意见
　　18、2007年未经审计总资产2亿，净资产1亿，营业外收入4亿，净利润4000万。重要性水平200万。c
　　A.审计过程中注册会计师发现2万元的伪造销售合同，鉴于金额较小，注册会计师未考虑对审计的影响
　　B.重要性水平降至150万，若合理，审计风险所有下降
　　C.注册会计师应综合考虑重大错报和推断误差的共同影响以确定是否需要提高重要性水平
　　D.审计结束，该公司尚未更正错报的汇总数为210万，扩大审计范围后，注册会计师认为尚未更正错位仍然重大，若管理层拒绝调整财务报表，则注册会计师不应该出具非标的意见
　　19、依据《城市房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
　　20、重复保险
　　《保险法》第四十一条 重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。
　　重复保险的保险金额总和超过保险价值的，各保险人的赔偿金额的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿责任。
　　重复保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别向二个以上保险人订立保险合同的保险。
　　一个人，损失10万，双重保险，所以应该各赔付5万元。
　　重复保险往往会造成保险金额总和超过保险标的的实际价值的情况。重复保险并不要求保单承保完全相同的利益、危险或期限。各保单之间只要存在重叠现象，便属重复保险。例如，同一房主以同一家财投保一年期家财险，在第十一个月底又向另一家保险公司投保，那么这两张保单有一个月期属重复保险。
　　21、合同法
　　租赁合同在标的物所有权变更时是否仍然有效
　　租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。
　　22、要约收购
　　1、要约收购达到30%后，无需履行任何审批手续，即可以部分要约收购到70%？
　　2、某人打算收购某上市公司32%的股份是否可以先通过协议收购27%再部分要约5%？或者先要约收购27%再接着部分收购5%？
　　答案：1、错。当然需要履行审批程序，必须聘请财务顾问编制要约收购报告书报证监会，证监会无异议后方可公布要约收购报告书并进行要约收购。
　　2、对。两种方式都可以。
　　23、货物出险的责任方
　　卖方约定买方某日到卖方仓库提货，结果买方未去提货，货物出险，责任归谁？
　　答案：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。出卖人应当按照约定的地点交付标的物。
　　24、劳动合同法
　　劳动者与用人单位因劳动合同发生争议，可以采取的方式有：其他项都可以选，就直接起诉不行（因为要先仲裁才能起诉）。
　　25、设立合伙企业
　　国有独资公司能否出资跟人合伙设立自己在其中担任一般合伙人的合伙企业。
　　答案：不可以。
　　原因：合伙人对合伙债务承担连带责任。公司法第15条规定，公司“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。中国PE的普通合伙人只能由个人而非有限责任公司或股份公司担任。个人担任PE的普通合伙人，意味着个人须以自己的全部财产连带承担PE债务。
　　第15条设置的公司转投资限制实际上被合伙企业法（2006年修订）修正了。首先，合伙企业法允许自然人、法人和其他组织在中国境内设立普通合伙企业和有限合伙企业（第2条）。这意味着有限责任公司和股份公司可以投资于合伙企业。其次，合伙企业法只是禁止“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”成为普通合伙人（第3条）。这就等于允许“国有独资公司、国有企业、上市公司”以外的公司投资于合伙企业，并成为承担无限连带责任的普通合伙人。而公司法恰恰又为合伙企业法对自身的修正预留了通道：第15条规定“除法律另有规定外，（公司）不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”——合伙企业法就扮演了“另有规定”的角色。
　　26、A为某公司股东，突然逝世。儿子和妻子为合法继承人。 选D
　　A、儿子10岁，没有民事能力，不能继承股份
　　B、妻子有精神病，不能继承股份
　　C、儿子和妻子可以继承股份，但是不能成为股东
　　D、儿子和妻子可以继承股份，可以成为股东
　　E、儿子和妻子可以继承股份，但是是否可以成为股东需要股东大会同意
　　27、有限责任公司整体变更为股份有限公司净资产折股问题
　　1、以母公司报表进行折股
　　2、折股数自己定，净资产是确定的，资本公积为折股数减去净资产，即折股本总数低于净资产的，进入资本公积。
　　3、公司的股东用权益中的公积转增，应该理解成相当于他取得了收入，再投入公司，
　　因此如果股东的所得税率高于公司的话，相差的部分要补交。
　　28、某有限公司最近一年净资产5000万，净利润1000万，现改制为股份公司，明年首发上市，预计市盈率10倍，预计融资额8000万，求折股比例和新发行股份数量？请列出计算过程。
　　讨论：5000万元净资产折合股份3750万股，公开发行1250万股，公开发行股份数量占公开发行后公司总股本的25%，摊薄每股收益0.2元，以10倍市盈率发行的话，发行价格为2元.预计募集资金2500万元.
　　这是目前市场的一般操作，如果公司可以以20倍市盈率发行，则可以募集资金5000万元.如果要融资8000万元的话，公开发行的股份数量必须占公开发行后总股本的80%以上，例如公开发行前公司总股本设置为1000万股，公开发行4000万股，这样公开发行后每股收益也是0.2元，以10倍市盈率计算的话，发行价格为2元，预计募集资金为8000万元.但是原股东的股权已经被过度稀释，公司上市后容易出现控制权不明确的情形。且根据目前的发行审核实践，公开发行股票数量占公开发行后总股本比例过高的情况是不会予以核准的。
　　计算过程：总筹资额=净利润*市盈率，根据市盈率公式推导而来，因此总筹资额为10000万元；
　　公众发行比例为25%，因此筹资额为2500万元；
　　5000万元总股本为5000万股，按照25%的比例计算公众股为1250万股，净资产折股为3750万股；
　　每股收益=净利润/总股本=1000/5000=0.2元，因此每股价格为2元。
　　29、权证价格1.112元，行权比例1：2，行权价格7.08元，求行权
　　行权成本为1.112/2+7.08=7.636元。
　　30、IFC贷款即国际金融公司贷款。IFC贷款主要用于支持不发达会员国私人生产性企业的发展。资助部门主要为制造业、加工业和开采业，如钢铁、建筑材料、纺织、采矿、化肥、化工、能源、木材、造纸以及旅游和非金融服务业。主要特点是：1、发放10年期左右的贷款，利率略低于市场利率；2、以入股的方式对企业进行投资，支持企业的发展。
　　31、2007年12月1日，甲向法院提起诉讼，就产品质量问题向乙索赔300万元。2007年12月28日，法院判决乙赔偿100万及10万诉讼费，乙对此无异议，并承诺支付。甲不服，向中院上诉，认为至少应该赔偿230万，中院未对此进行裁决。乙认为能否支持甲的要求不确定。请问2007年12月31日，以下会计处理正确的是：AD
　　A.乙确认其他应付款110万
　　B.乙不做会计分录，只在附注里披露
　　C.甲不做会计分录，只在附注里披露
　　D.甲确认其他应收款110万
　　32、股份公司从事产品A，控股股东从事机械产品B。2007年拟IPO，下列募集资金备选方案哪些可行：AE
　　A.偿还两年前的专项借款，该项目已完工
　　B.拟以募集资金与非关联企业合资成立公司生产机械产品B，股份公司持有51%股份
　　C.拟以募集资金与非关联企业合资成立公司生产产品C，其中股份公司持有49%的股份，非关联公司持有51%
　　D.拟以募集资金的50%对一地产公司增资，增资完成后股份公司持有地产公司80%的股份
　　E.拟募集相当于净资产两倍的资金以扩大A的产能一倍，公司并为此做了详细的论证
　　答案C没有用于主营业务。
　　募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
　　发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
　　发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
　　33、发行人为地方企业，IPO文件中要省政府或者其相关部门出具的文件有abcd
　　A 设立股份有限公司的批复
　　B 如存在集体资产量化或者奖励给个人，相关的确认文件
　　C 如发行过内部职工股，关于内部职工股的审批、发行、托管、清理及是否具有隐患的确认文件
　　D 如果存在国有股，关于国有股权管理方案的批复
　　E 推荐发行人发行并上市的文件
　　34、根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是（　　）。
　　A.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%
　　B.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%
　　C.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%
　　D.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%
　　答案：B
　　解析：法律规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%。

eagle2009

35、下列资产项目中，每年末必须进行减值测试的是（D ）。

　　A.固定资产
　　B.长期股权投资
　　C.使用寿命有限的无形资产
　　D.使用寿命不确定的无形资产
　　36、需要在年底作减值测试的有　
　　A、商誉
　　B、无固定使用期限的无形资产
　　C、成本价值模式计量的投资性房地产
　　D、存货
　　原因：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。
　　投资性房地产遵循资产减值准则，也就是计提的减值不能够转回。期末都是存在减值迹象的时候要进行减值测试。这点和商誉和使用寿命不确定的无形资产：因为这两种资产是期末必须进行减值测试的。
　　37、知识要点
　　1、国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：①国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；②外商投资的公司。
　　2、有限责任公司应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记，逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或另行报批。股份有限公司应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
　　3、变更登记⑴公司申请变更登记的时间。教材中讲公司变更登记的时间只有两个，一个是30日，一个是45日。只有公司减少注册资本的，公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。除此之外，都是30日。⑵不需要办变更登记，只需要报备案的情形。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
　　38、监管机构可以责成证券公司股东转让股权的情形。
　　1、证券公司为股东担保或融资；
　　2、证券公司股东出资不实；
　　3、证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，可责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；
　　4、证券公司的股东存在虚假出资、抽逃出资、以欺骗手段取得股东资格以及其他重大违法违规行为的，由中国证监会取消其股东资格，并限期转让其持有的全部股权。　
　　39、某上市公司拟发行可转换公司债券已获批准，公告募集说明书前二十个交易日公司股票均价为20元，公告募集说明书之前一个交易日的均价为19元，开盘价18.6元，收盘价为19.3元。请问下面哪些选项符合该公司发行的可转换公司债券的转股价格：AB
　　 A.21.6　　B.20.4　　 C.19.9　　 D.18.7　　 E.17.3
　　如果该上市公司不发行债券了，拟增发股票并且已获批准，公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价为20元，公告招股意向书之前一个交易日的均价为19元，开盘价18.6元收盘价为19.3元。请问上面哪些选项符合公司增发的发行价格：ABC
　　40、以下情况中某甲可担任上市公司A独立董事的有：BE
　　A 某甲的公公受上市公司A的分公司聘请担任其业务顾问；
　　B 某甲之子持有A0.88%的股份；
　　C 某甲的女儿担任财务部出纳的公司B是A的第五大股东；
　　D 某甲之子曾位列A的第9大股东，但已在6个月前在二级市场悉数卖出；
　　E 某甲的女儿是A年报审计事务所项目组成员
　　下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（六）公司章程规定的其他人员；
　　（七）中国证监会认定的其他人员。
　　41、公司变更登记多选题下列哪些事项发生后，应当到公司登记机关备案或办理变更登记：ACD
　　a. 有限公司股权转让；
　　b. 股份公司股权转让；
　　c. 有限公司章程变更；
　　d. 股份公司章程变更。
　　42、异常交易
　　股票出现以下情况之一时，证券交易所将根据市场情形，认定其是否属股票交易异常波动：（一）某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制；（二）某只股票连续五个交易日列入"股票、基金公开信息"；（三）某只股票价格的振幅连续三个交易日达到15%；（四）某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%；（五）证券交易所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。出现前款（一）至（四）项情形之一被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算从公告之日起重新开始。上市公司因召开股东大会、公布定期报告等例行停牌时，其异常波动的计算从股票复牌之日起重新开始。
　　43、工商登记名称预核准
　　（一）国家工商总局负责核准下列企业名称
　　1、冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；
　　2、在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；
　　3、不含行政区划的。
　　（二）省工商局负责除国家局核准范围以外的以下企业名称：
　　1、冠以同级行政区划的；
　　2、符合如下条件的含有同级行政区划的：
　　（1）使用控股企业名称中的字号；
　　（2）该控股企业的名称不含行政区划。
　　（三）市工商局及各区工商局核准下列企业名称，并按以下原则分工负责（具体办理机构为登记机关的企业注册大厅）：
　　1、注册资本在人民币500万元以上的公司或非公司企业法人，鉴证类中介机构、国有独资有限责任公司，名称由市工商局核准；
　　2、注册资本在人民币100-500万元（含人民币500万元）的公司或非公司企业法人，名称既可由各区工商局核准，也可由市局核准；
　　3、注册资本在人民币100万元以下（含人民币100万元）的公司、原区属企业及区属控股的有限公司或非公司企业法人，名称由各区工商局核准；
　　4、企业集团的名称由市工商局核准；
　　5、本地企业设立分公司或营业单位的，名称由该企业的登记机关核准；
　　6、 外地企业在厦设立分公司或营业单位的，名称由经营场所辖区的区工商局核准；
　　7、外地建筑企业在厦设立分公司或营业单位的，名称由市工商局核准；
　　8、个人独资企业、合伙企业及分支机构由所在地区工商局核准。
　　44、判断题和多选题
　　1、境外垄断行为即使对境内市场产生排除限制影响，也不适用《垄断法》X适用
　　2、垄断行为包括ABE
　　a垄断协议b滥用市场支配地位c经营者集中d农业生产者的联合和协同行为e经营者滥用知识产权，排除限制竞争的行为
　　3禁止经营者与交易相对人达成以下垄断协议：AB
　　a固定向第三人转售商品价格b限定向第三人转售商品的最低价格c因经济不景气，为环节销售量严重下降或生产明显过剩而达成协议并提供证明d为提供小经营者经营效率增强竞争力而达成协议并提供证明
　　4、具有竞争关系的经营者以下行为禁止ABCDE
　　a固定或变更商品价格b限制商品生产销售数量c分割采购销售市场d限制购买新技术新产品新设备e联合抵制交易
　　5、垄断协议范围包括协议、决定及其他协同行为，可分为横向垄断协议即具有竞争关系和纵向垄断协议即经营者和交易相对人V
　　6、可以推定经营者具有市场支配地位的情形：ABC
　　a一个经营者在相关市场市场份额达到二分之一b两个达到三分之二c三个达到四分之三
　　7、经营者集中是指ABC施加决定性影响d错
　　a合并b通过取得股权或资产方式取得控制权c合同方式取得控制权d合同或其他方式施加重大影响。
　　8、经营者集中前应当申报，未申报不得集中。V
　　9、即使反垄断机构决定不予禁止经营者集中，其仍然可以附加一些限制性条件V
　　10、商业银行的分支机构按照行政区划设立，人行的分支机构不按X商行不按行政区划
　　11、商行拨付分支机构营运资金的总和，不超过总行资本金的100% X　60%
　　12、商行的分支机构取得营业执照之日起6个月无正当理由未开业的，由工商部门吊销营业执照X银监会吊销经营证书
　　13、任何单位和个人购买银行股份总额百分之五以上的，应事先经央行批准。x银监会
　　14、商业银行的资本为实缴货币资本X实缴资本
　　15商业银行借款不是所有人都必须提供担保，只要符合以下条件a资信良好b确能偿还贷款c不是关系人V符合以上三个条件可以信用贷款，但关系不得取得信用呆看，关系人包括董监高信贷人员及亲属
　　16商业银行因行使抵押权，质权而取得的不动产或股权，应在取得之日起3年内处分。　X　 2年
　　17商业银行的业务范围不包括证券投资，但可从事信托投资X不能从事证券投资和信托投资，国际金融中的证券和信托是国外银行的中间业务
　　18商业银行可以投资自用房地产，不得投资非自用房地产；可以向其他商业银行投资，但不得向企业投资，不得向证券公司投资。V
　　19银行同业拆入资金可以用来解决临时资金周转的需要。V
　　20银行破产，对个人储蓄存款本息的的偿付与单位存款本息和其他一般债权同一顺位。X个人储蓄本息偿付优于单位，同理证券公司个人理财优先于单位理财
　　21对于商业银行，接管是破产之前的必经程序。X 不是，同理证券公司等其他金融机构
　　22我国保险公司的组织形式AD
　　a股份公司b有限公司c集团公司d国有独资公司
　　商业银行的组织形式呢？
　　23同一保险公司可以经营财产保险和人身保险业务，财务上分别核算。X财产保险和人身保险必须由不同公司分开经营
　　24重复保险中，保险人按各自保险金额与保险总额总和的比例承担，以防被保险人获得超额赔偿，合同另有约定的例外。V　07考题
　　25保险金额不得超过保险价值，超过的，合同无效，保险公司应返还保费。X
　　超过的超过部分无效，同理合同法规定如租赁合同期限
　　26货物运输保险合同的转移无需征得保险人同意，只需通知，发生效力。其他保险标的的转让，须经保险同意后，才可变更。V
　　27破产案件由申请破产的人住所地人民法院管辖。X债务人所在地
　　28企业不能清偿到期债务资不抵债或者明显缺乏清偿能力这两种情况都可以申请破产。V
　　29企业明显丧失清偿能力可能的，可以申请重整。也可以申请破产。X丧失清偿能力可能的只可以申请重整，只有明显缺乏清偿能力才可申请破产
　　30债务人可以申请破产、重整、和解，债权人可以申请破产、重整。V债权人不知道债务人有多少钱，所以不能和解
　　31企业法人已经解散但未清算，资产不足清偿债务的，应法负清算责任的人应当向法院申请破产清算。V
　　32对法院受理破产裁定不服的，应在15日内向上一级法院上诉。X应在公告之日起15日内
　　33破产申请受理后，有关债务人的民事诉讼的地域管辖只能是受理破产申请的法院V
　　34管理人可以提议召开债权人会议，处分债务人财产。V
　　35下列行为发生在破产申请前一年内，哪些是可以撤销的：ABCE已到期债务可以清偿
　　a无偿转让固定资产b放弃已到期债权c以明显不合理价格关联交易的d对已到期债务清偿e为没有担保的财产提供担保。
　　36已分未受领的两个月，诉讼仲裁未决的两年不受领，管理人或法院应当将提存分配额分配给其他人。V
　　37法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，可以请法院裁定认可终结破产程序，没必要约定通过诉讼解决争议。V
　　38破产企业董监高的工资按照当地企业平均工资计算。X　企业平均工资
　　39合同法规定当事人主张抵消债务的，应当通知对方，抵消可以附期限。X
　　抵消不附期限和条件
　　40管理人执行职务导致人损害产生的债务以及债务人财产致人损害产生的债务由破产费用支付。X共益债务6条，破产费用3条
　　41债务人财产不足以清偿破产费用的，应当终结破产程序V
　　42破产申请日期为30-60日，自受理之日计算。X最少30，最长不超过3个月，自公告之日起。收购30-60；代销期限30-90
　　43未到期债券在破产宣告时视为已到期，附利息的债权自破产公告时停止计息。X受理时
　　44附条件附期限的债权和诉讼仲裁未决的债权，债权人可以申报。不申报，不得行使权利。V
　　45特殊劳动债权无需申报，补充申报的效力不具有溯及力，补充申报的审查和确认费用属于破产费用。X补充审查确认费用由补申报债权人承担
　　46连带债权人只能共同申报债权。X由一人或共同申报
　　47担保物权债权人未放弃担保权的，仅对和解协议和破产财产分配方案不享有表决权。其他都享有。V
　　48必须设立债权人委员会，成员九人，其中有一名债务人的职工代表或工会代表，债权人代表必须是无财产担保债权人。X可以设债权人委员会也可不设，成员不少于9人。债权人是所有
　　49可以提议招开债权人会议的a法院b债权人会议主席c债权人委员会d管理人e占债券总额三分之一以上的无财产担保债权人。ACD债权总额的四分之一。债权人会议主席由法院指定
　　50债权人会议的决议，对无财产担保的债权人均有约束力。x对全体债权人都有约束力，表决时过二份之一人头+二分之一无财产担保以上
　　51债权人会议决议由有表决权的债权人过半数通过，是按人头计算；并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上，是按份额计算。破产法另有规定除外。V
　　52、和解期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使，债务人或管理人为继续营业而借款的可以为该借款设定担保。X和解了担保权可以继续行使
　　53、重整期间的禁止行为：a债务人的股东不能请求投资收益分配，b债务人的董监高之间可以转让其所持债务人的股权c经法院同意，债务人的总经理将其全部股权转让给无关联的第三人。A董监高不能向第三人转让股权，但经法院同意可以
　　54、重整期间可以向法院请求终止重整程序的是a债权人b债务人c管理人d保证人ACD
　　55、债务人或管理人应在裁定重整之日3个月内移交重整计划草案，可以延期3个月。法院在收到重整计划草案之日起20日内召开债权人会议，债权人会议应当分组，至少分为四组，其他保险费用的债权人不参加重整计划草案的表决。X6个月提交重整，可延长3个月（IPO财务报表6个月可延长1个月）30日内开会。四组包括1有财产担保2职工债权3税4普通债权人
　　56、债务人的出资人不能对重整计划草案表决，但可以列席。X涉及出资人权益调整的，应设出资人组
　　57、法院批准的重整计划对债务人和全体债权人都有约束力。未申报债权的债权人，重整期间不得行使权利。V
　　58、债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，受重整计划的约束。X不受
　　59法院裁定终止重整计划的，债权人在重整计划中所做的债权调整承诺依然有效。未重整计划的执行提供的担保继续有效。虽然重整期间个别债权的清偿有效，但最终仍遵循同类债权人平等的原则——在重整计划中先受部分清偿的债权人最终不能优先于其他同类债权人而获清偿。X承诺不在有效
　　60、和解协议通过+法院裁定认可=和解程序终止。后果是管理人移交财产和营业事务给债务人。反之和解协议未通过，和解程序亦终止，后果是宣告破产。V
　　61、同重整，法院认可的和解协议对债务人和全体债权人都有效。V
　　62、同重整，和解协议终止，债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。V
　　45、外国公司及其分支机构以及其成立的有限责任公司是否能做上市公司的发起人。
　　答案：可以。
　　1、无论原公司是内资公司还是外资公司，若拟引入外资股东，均应办理商务部或当地外经委审批，取得（或换发）外商投资企业批准证书后再办理工商变更。
　　2、根据商务部《关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函[2008]50号）：
　　① 如新增投资总额及新增注册资本属于限额（鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元，以下简称“限额”）以下的，由上海市外经委审批（注：公司主营业务类型属于鼓励类、允许类还是限制类，请参看2007年版的《外商投资产业指导目录》）。
　　② 限额以下（转制企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更），由上海市外经委审批。
　　3、股权转让系受让现有股东存量股份，股权转让价款支付的对象为现有股东。且根据国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》及《企业所得税法实施细则》第91条，股权转让如有溢价应按溢价部分缴纳10%所得税。
　　4、如股份受让自该公司实际控制人，虽然目前没有明文规定受让自实际控制人的股份在上市后应限售三年，但主管机关从实质重于形式的原则，往往要求该等股份所有者承诺公司上市三年内不转让所持该等股权。
　　5、增资方式，增资额将作为新增注册资本由公司享有，溢价部分计入公司资本公积，不存在税务问题，而且该等资金可用于公司运营。
　　6、非实际控制人的限售期为公司上市后一年。
　　根据上交所及深交所新的《股票上市规则》（2008年10月1日起施行），两个交易所均直接规定发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
　　46、内幕交易行为和内幕信息
　　1、内幕交易主要包括下列行为：
　　①内幕人员利用内幕信息买卖证券，或者根据内幕信息建议他人买卖证券的行为；②内幕人员向他人泄漏内幕信息，使他人利用该信息获利的行为；③非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该内信息买卖证券，或者建议他人买卖证券的行为。这里的内幕人员，是指上市公司的董事会、监事会人员及其他高级管理人员，证券市场和主管机关和证券中介机构的工作人员，以及为该上市公司服务的律师、会计师等能够接触或者获得内幕信息的人员。
　　2、内幕信息是指为内幕人员所知悉的，尚未公开并可能影响证券市场价格的重大信息。所谓重大信息，主要包括：
　　⑴证券发行人订立了可能产生显著影响的重要合同；
　　⑵发行人经营政策或者经营范围发生重大变化；
　　⑶发行人发生重大的投资行为或购置金额较大的长期资产等行为；
　　⑷发行人发生重大债务；
　　⑸发行人未能偿还到期重大债务等违约的情况；
　　⑹发行人发生重大经营性或非经营性亏损；
　　⑺发行人资产遭受重大损失；
　　⑻发行人生产经营环境发生重大变化；
　　⑼可能对证券市场价格有显著影响的国家政策变化；
　　⑽发行人的董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动；
　　⑾持有发行人5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票对外发行总额的2%以上的事实；
　　⑿发行人分红派息、增资扩股计划；
　　⒀涉及发行人的重大诉讼事项；
　　⒁发行人进入破产、清算状态；
　　⒂发行人的收购或兼并、分立等。
　　47、询价区间的上限不得高于区间下限的20%。
　　48、境内机构投资者资格条件和审批程序
　　第五条 申请境内机构投资者资格，应当具备下列条件：
　　（一） 申请人的财务稳健，资信良好，资产管理规模、经营年限等符合中国证监会的规定；（二） 拥有符合规定的具有境外投资管理相关经验的人员；
　　（三） 具有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范；
　　（四） 最近3年没有受到监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；
　　（五） 中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。
　　第六条 第五条第（一）项所指的条件是：
　　（一）基金管理公司：净资产不少于2亿元人民币；经营证券投资基金（以下简称基金）管理业务达2年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于200亿元人民币或等值外汇资产；（二）证券公司：各项风险控制指标符合规定标准；净资本不低于8亿元人民币；净资本与净资产比例不低于70%；经营集合资产管理计划（以下简称集合计划）业务达1年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于20亿元人民币或等值外汇资产。
　　第七条 第五条第（二）项所指的条件是：具有5年以上境外证券市场投资管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于1名，具有3年以上境外证券市场投资管理相关经验的人员不少于3名。
　　49、非经常损益
　　（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；
　　（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；
　　（三）各种形式的政府补贴；
　　（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
　　（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；
　　（六）委托投资损益；
　　（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；
　　（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
　　（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回；
　　（十）债务重组损益；
　　（十一）资产置换损益；
　　（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
　　（十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；
　　（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。
　　50、国有资产界定
　　以下资产界定为国有资产：
　　1、有权代表国家投资的部门和机构以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等向企业投资，形成的国家资本金和国有法人资本金；
　　2、国有企业运用国家资本金及在经营中借入的资金等所形成的税后利润经国家批准留给企业作为增加投资部分以及税后利润中提取的盈余公积金、公益金和未分配利润等；
　　3、以国有企业和事业单位的名义担保，完全用国内外借入资金投资创办或完全由其他单位借款创办的国有企业，其收益积累的净资产；
　　4、国有企业接受馈赠形成的资产；
　　5、实行《企业财务通则》和《企业会计准则》（以下简称"两则"）前，国有企业从留利中提取的职工福利基金、职工奖励基金和实行"两则"后用公益金购建的集体福利设施而相应增加的所有者权益。
　　6、国有企业中党、团、工会组织等占有企业的财产，但以党费、团费、会费以及按照国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产除外。
　　51、上市公司X通过的董事会决议违反其《公司章程》规定并对公司造成重大损失，以下必须承担赔偿责任的董事有：A C
　　A、 甲在董事会会议记录中有记载其明确表示反对意见，最终投了赞成票；
　　B、 乙在董事会会议上未发表意见，最终投了反对票；
　　C、 丙委托甲参加该次董事会，委托书明确投弃权票；
　　D、 丁委托乙参加该次董事会，委托书明确投反对票；
　　E、 戊缺席该次董事会也未委托其他董事参加该次董事会；
　　F、 已缺席该次董事会也未委托其他董事参加会议，董事会决议公告后七日内又向X公司董事会提出反对意见。
　　原因：反对票是明确反对意见最明显的表示，自然免责。赞成票，不管你曾经如何强烈反对过，就看你投票的结果，因为你的赞成票导致了决议的通过，怎能免责呢。如果可以，每个董事都可以在会上说一套，投票又一套，谁都不用担责。关于弃权票，我很同意6#的意见，不尽职还可以逃避责任，弃权票也是表决票的一种，是一种不负责任的表决票，怎么样都可以，通过也行，不通过也行，当然得为此负责。至于E、F是深交所对董事惩戒的标准之一，对E深交所可以批评或谴责或认定不适当人选，而F不惩戒。答案A、C
　　A：立法的本意是要董事勤勉尽责。a董事虽然有异议，但是投了赞成票，视为最终没有异议。否则董事可以利用这个充分免责。对一个糟糕的意义发表很多反对意见，然后投赞成票。
　　EF：未参加决议，免责。
　　B：反对视为有异议，免责。
　　c：弃权不可视为有异议，负责。
　　52、上市公司Y在2008年分别于2月20日、3月30日、5月10日、6月15日、8月10日、9月17日、10月9日和11月1日召开了八次董事会，根据证监会以及深交所关于中小板企业的有关规定，以下哪些董事应由董事会提请股东大会予以撤换：BDE
　　A、董事甲未参加也未委托其他董事参加2月20日、5月10日和9月17日的董事会；
　　B、董事乙未参加也未委托其他董事参加3月30日、6月15日和8月10日的董事会；
　　C、董事丙未参加但委托其他董事参加2月20日、3月30日、6月15日、8月10日和11月1日的董事会；
　　D、独立董事丁未参加也未委托其他独立董事参加3月30日、5月10日和10月9日的董事会；
　　E、独立董事戊未参加但委托其他独立董事参加3月30日、5月10日和6月15日的董事会。
　　原因：关于“董事应由董事会提请股东大会予以撤换”的相关规定，主要是2006年修订的《上市公司章程指引》和2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》