2010年保荐代表人考试真题收集帖！

eagle2009

《上市公司章程指引》

　　第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
　　非独立董事亲自连续两次不出席，也不委托他人出席的，可提请撤换；
　　独立董事亲自连续三次不出席的，可提请撤换，委托他人也不行。
　　关键词：亲自　连续 两次 三次，第二题应该是BDE 独立董事同意满足独董和董事的要求。
　　53、对于中小板企业，控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：
　　A中期报告前15日
　　B年度报告前30日
　　C季度报告前15日
　　D中期报告的业绩快报前10日
　　E某重大事件因条件不具备被迫终止的次日
　　答案：普遍答案是ACDE，我认为是ACE
　　54、下列情形下，对于中小板企业，控股股东、实际控制人通过交易所出售股票，应提前两个交易日发布提示性公告：ABD
　　A预计未来1年出售股份达到总股本5%
　　B最近一年受到交易所一次公告谴责
　　C最近一年受到交易所一次公开批评
　　D 公司股票为*ST股票
　　E 公司股票为ST股票
　　原因：投资者须注意的是，在深圳证券交易所上市的公司，其控股股东大量抛售股票前，会有预先的披露。
　　根据深交所的规定：上市公司控股股东、实际控制人如果计划在解除限售后6个月以内通过证券交易系统出售股份达到5%以上的，应在解除限售公告中披露拟出售的数量、时间、价格区间等；如果在限售股份解除限售后6个月以内暂无通过证券交易系统出售5%以上解除限售流通股计划的，则应承诺若计划未来出售解除限售流通股，并于第一笔减持起6个月内减持数量达到5%以上的，控股股东（或实际控制人）将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
　　此外，为了防止上市公司大股东利用内幕信息抛售股票，深交所还规定：当上市公司控股股东或实际控制人最近一年被交易所公开谴责或两次以上通报批评处分或上市公司被实施退市风险警示等情形，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售股份的应在出售前两个交易日刊登提示性公告，就拟出售的数量、时间、原因等事项进行说明。
　　 按照交易所规定，上市公司拟出售资产所产生的利润达到上一年度净利润的10%以上时，经董事会批准后，公司应在两个工作日内公告。
　　55、对于中小板企业，控股股东、实际控制人通过交易所出售所持有股票，正确的是：ABCD
　　A每增加或减少比例达到总股本2%需在2个交易日内公告
　　B预计出售后股份将低于30%，应履行报告和公告义务
　　C预计出售后股份与第二大股东持股比例差距少于2%时，应履行报告和公告义务
　　D因出现财务困难出售股票，应实现提交上市公司董事会通过
　　E因出现财务困难出售股票，应由上市公司持续督导的保荐人发表意见
　　原因：《深交所发布中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
　　第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：
　　（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上；
　　（二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；
　　（三）上市公司股票被实施退市风险警示；
　　（四）本所认定的其他情形。
　　控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。
　　第三十八条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。
　　第三十九条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。
　　（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；
　　（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；
　　（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。
　　第四十一条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：
　　（一）向本所书面申请，并经本所同意；
　　（二）上市公司董事会审议通过；
　　（三）独立董事应当发表独立意见；
　　（四）按照第三十七条要求刊登提示性公告；
　　（五）本所要求的其他条件。
　　　　D、　　非公开发行中，A公司第五大股东是一公司急需的进口设备独家代理商，应公司要求，在发行前1个月购买该设备，并在发行中折股购买股份，发行后该股东成为公司第三大股东，购买的股份锁定期应为12个月
　　E、　　发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准

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56、下列有关分部报告的表述中，符合现行会计制度规定的有（ ）（2006年试题）。
　　A.分部报告应当披露每一报告分部的净利润
　　B.分部收入应当分别对外交易收入和对其他分部收入予以披露
　　C.在分部报告中应将递延所得税借项作为分部资产单独予以披露
　　D.应根据企业风险和报酬的主要来源和性质确定分部的主要报告形式
　　E.编制合并会计报表的情况下应当以合并会计报表为基础披露分部信息
　　【答案】BDE
　　57、在与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露有关关联方及其交易的信息有（ ）（2006年试题）。
　　A.关联方关系的性质
　　B.关联交易的金额和交易类型
　　C.关联交易未结算项目的金额
　　D.关联交易相关款项的收付方式和条件
　　E.关联交易的定价方法和确定交易价格的原则
　　【答案】ABCDE
　　58、【例题14】下列有关中期财务报告的表述中，符合现行会计制度规定的有（ ）（2006年试题）。
　　A.中期会计报表应当采用与年度会计报表相一致的会计政策
　　B.中期会计报表附注应当以会计年度年初至本中期末为基础编制
　　C.中期会计报表项目重要性程度的判断应当以预计的年度财务数据为基础
　　D.对于会计年度内不均匀取得的收入，在中期会计报表中不能采用预提方法处理
　　E.对于会计年度内不均匀发生的费用，在中期会计报表中应当采用预提方法处理
　　【答案】ABD
　　59、下列交易或事项产生的现金流量中，属于投资活动产生的现金流量的有（ ）。（2002年试题）
　　A. 为购建固定资产支付的耕地占用税
　　B. 为购建固定资产支付的已经资本化的利息费用
　　C. 因火灾造成固定资产损失而收到的保险赔款
　　D. 最后一次支付分期付款购入固定资产的价款
　　【答案】 AC
　　【解析】分析各项目所属的现金流量类型是典型试题，同时还要掌握各个具体项目包含的内容。为购建固定资产支付的耕地占用税作为投资活动的支出计入“购入固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目；因火灾造成固定资产损失而收到的保险赔款，作为投资活动，计入“处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额”项目；为购建固定资产支付的已资本化的利息费用作为筹资活动，计入“分配股利、利润和偿付利息所支付的现金”项目；最后一次支付分期付款购入固定资产的价款作为筹资活动，计入“支付的其他与筹资活动有关的现金”项目。
　　60、甲公司2001年度发生的管理费用为2200万元，其中以现金支付退休职工统筹退休金350万元和管理人员工资950万元，存货盘亏损失25万元，计提固定资产折旧420万元，无形资产摊销200万元，其余均以现金支付。假定不考虑其他因素，甲公司2001年度现金流量表中支付的“其他与经营活动有关的现金”项目的金额为（ ）万元。（根据2002年试题，单选题）
　　A. 105 B.605
　　C. 475 D.675
　　【答案】B
　　【解析】其他与经营活动有关的现金=2200-950-25-420-200=605 （万元）
　　另一些项目业务较少分析复杂，直接考虑现金收支即可。
　　61、甲公司为乙公司及丙公司的母公司，丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在公司的股权结构中，丙公司占45%，丁公司占55%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的财务和经营政策。上述公司之间构成关联方关系的有（ ）（2003年试题）
　　A.甲公司与乙公司 B.甲公司与丙公司
　　C.乙公司与丙公司 D.丙公司与戊公司
　　E.丁公司与戊公司
　　【答案】ABCDE
　　【解析】AB选项是母子公司形式；C选项是子子公司形式；DE选项是合营企业形式。
　　62、甲股份有限公司是一家上市的公司，以销售饲料为主营业务，公司资产总额为8000万。公司董事会成员五人，A、B、C、D、E五人为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定（ ）。
　　A、召开董事会，就公司拟以2500万元收购厂房一事进行表决，因厂房为股东E的所有，故E不得行使表决权。
　　B、召开董事会，就公司拟向股东A设立的饭店提供60万元贷款担保一事，董事会进行了表决，A不得行使表决权。
　　C、召开董事会，就公司拟向某有限公司投资300万元一事进行表决，该公司为本公司股东C所有，故C自己不得行使表决权，但如果C经授权，可以代理其他董事行使表决权。
　　D、股东A、C、E三人召开董事会，就公司拟以100万元，投资于某商店的提案进行表决，并对该提案进行了否决。理由是该商店为B、D二人出资的合伙企业。
　　答案：D
　　解析：A项的错误在于董事会表决的收购办公大楼之提案金额超标，已经超过了上市公司资产总额百分之三十，应当由股东大会作出决议，董事会无权表决。
　　B项错误，董事会表决的担保事项涉及股东A，必须经股东会或者股东大会决议，董事会无权表决。根据公司法16条2款，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　C项错误，根据公司法第125条，上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
　　D项正确，股东A、C、E三人召开董事会，董事出席人数已过半数，故合法有效。董事会否决投资B、D二人出资的合伙企业也是正确的。根据公司法第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。本条赋予了公司转投资的权利，但同时对公司转投资的对象进行了限制。
　　63、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2007年1月31日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5个，下列说法正确的是（ ）。
　　A、该公司应当在2007年3月31日前召开临时股东大会
　　B、该公司应当在2007年2月28日前召开临时股东大会
　　C、该公司董事会人数不符合《公司法》的规定
　　D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会
　　答案：A
　　解析：本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5至19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2007年3月31日前。
　　64、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6 000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。
　　A、董事人数减至4人
　　B、监事陈某提议召开
　　C、最大股东李某请求召开
　　D、公司未弥补亏损达人民币1600万元
　　答案：AC
　　解析：本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；“监事会”提议召开时。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。
　　65、合并报表范围
　　合并财务报表应该以控制为基础加以确定，（实质重于形式原则）
　　控制指能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益。
　　除了母公司直接或间接具有半数以上表决权外，以下请款也视为控制：
　　1、通过于其他投资者的协议，受托管理被投资企业。
　　2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营户政策。
　　3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
　　4、在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。要考虑可转换债券等潜在表决权。
　　5、其他请款如母公司掌握子公司的资金来源，主要销货渠道等。
　　66、股份回购的规定
　　1、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
　　2、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
　　开盘集合竞价；
　　收盘前半小时内；
　　股票价格无涨跌幅限制。
　　3、上市公司在下列期间不得回购股份：
　　上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
　　自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；　　　　
　　中国证监会规定的其他情形。
　　4、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
　　67、具有以下情形之一的法人， 为上市公司的关联法人：（一） 直接或者间接控制上市公司的法人； （二） 由上述第（一） 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （三） 由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （四） 持有上市公司5% 以上股份的法人；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系， 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。②而具有以下情形之一的自然人， 为上市公司的关联自然人：（一） 直接或间接持有上市公司5% 以上股份的自然人； （二） 上市公司董事、监事和高级管理人员； （三） 第10. 1. 3 条第（一） 项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一） 项和第（二） 项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系， 可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
　

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56、下列有关分部报告的表述中，符合现行会计制度规定的有（ ）（2006年试题）。
　　A.分部报告应当披露每一报告分部的净利润
　　B.分部收入应当分别对外交易收入和对其他分部收入予以披露
　　C.在分部报告中应将递延所得税借项作为分部资产单独予以披露
　　D.应根据企业风险和报酬的主要来源和性质确定分部的主要报告形式
　　E.编制合并会计报表的情况下应当以合并会计报表为基础披露分部信息
　　【答案】BDE
　　57、在与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露有关关联方及其交易的信息有（ ）（2006年试题）。
　　A.关联方关系的性质
　　B.关联交易的金额和交易类型
　　C.关联交易未结算项目的金额
　　D.关联交易相关款项的收付方式和条件
　　E.关联交易的定价方法和确定交易价格的原则
　　【答案】ABCDE
　　58、【例题14】下列有关中期财务报告的表述中，符合现行会计制度规定的有（ ）（2006年试题）。
　　A.中期会计报表应当采用与年度会计报表相一致的会计政策
　　B.中期会计报表附注应当以会计年度年初至本中期末为基础编制
　　C.中期会计报表项目重要性程度的判断应当以预计的年度财务数据为基础
　　D.对于会计年度内不均匀取得的收入，在中期会计报表中不能采用预提方法处理
　　E.对于会计年度内不均匀发生的费用，在中期会计报表中应当采用预提方法处理
　　【答案】ABD
　　59、下列交易或事项产生的现金流量中，属于投资活动产生的现金流量的有（ ）。（2002年试题）
　　A. 为购建固定资产支付的耕地占用税
　　B. 为购建固定资产支付的已经资本化的利息费用
　　C. 因火灾造成固定资产损失而收到的保险赔款
　　D. 最后一次支付分期付款购入固定资产的价款
　　【答案】 AC
　　【解析】分析各项目所属的现金流量类型是典型试题，同时还要掌握各个具体项目包含的内容。为购建固定资产支付的耕地占用税作为投资活动的支出计入“购入固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目；因火灾造成固定资产损失而收到的保险赔款，作为投资活动，计入“处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额”项目；为购建固定资产支付的已资本化的利息费用作为筹资活动，计入“分配股利、利润和偿付利息所支付的现金”项目；最后一次支付分期付款购入固定资产的价款作为筹资活动，计入“支付的其他与筹资活动有关的现金”项目。
　　60、甲公司2001年度发生的管理费用为2200万元，其中以现金支付退休职工统筹退休金350万元和管理人员工资950万元，存货盘亏损失25万元，计提固定资产折旧420万元，无形资产摊销200万元，其余均以现金支付。假定不考虑其他因素，甲公司2001年度现金流量表中支付的“其他与经营活动有关的现金”项目的金额为（ ）万元。（根据2002年试题，单选题）
　　A. 105 B.605
　　C. 475 D.675
　　【答案】B
　　【解析】其他与经营活动有关的现金=2200-950-25-420-200=605 （万元）
　　另一些项目业务较少分析复杂，直接考虑现金收支即可。
　　61、甲公司为乙公司及丙公司的母公司，丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在公司的股权结构中，丙公司占45%，丁公司占55%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的财务和经营政策。上述公司之间构成关联方关系的有（ ）（2003年试题）
　　A.甲公司与乙公司 B.甲公司与丙公司
　　C.乙公司与丙公司 D.丙公司与戊公司
　　E.丁公司与戊公司
　　【答案】ABCDE
　　【解析】AB选项是母子公司形式；C选项是子子公司形式；DE选项是合营企业形式。
　　62、甲股份有限公司是一家上市的公司，以销售饲料为主营业务，公司资产总额为8000万。公司董事会成员五人，A、B、C、D、E五人为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定（ ）。
　　A、召开董事会，就公司拟以2500万元收购厂房一事进行表决，因厂房为股东E的所有，故E不得行使表决权。
　　B、召开董事会，就公司拟向股东A设立的饭店提供60万元贷款担保一事，董事会进行了表决，A不得行使表决权。
　　C、召开董事会，就公司拟向某有限公司投资300万元一事进行表决，该公司为本公司股东C所有，故C自己不得行使表决权，但如果C经授权，可以代理其他董事行使表决权。
　　D、股东A、C、E三人召开董事会，就公司拟以100万元，投资于某商店的提案进行表决，并对该提案进行了否决。理由是该商店为B、D二人出资的合伙企业。
　　答案：D
　　解析：A项的错误在于董事会表决的收购办公大楼之提案金额超标，已经超过了上市公司资产总额百分之三十，应当由股东大会作出决议，董事会无权表决。
　　B项错误，董事会表决的担保事项涉及股东A，必须经股东会或者股东大会决议，董事会无权表决。根据公司法16条2款，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　C项错误，根据公司法第125条，上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
　　D项正确，股东A、C、E三人召开董事会，董事出席人数已过半数，故合法有效。董事会否决投资B、D二人出资的合伙企业也是正确的。根据公司法第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。本条赋予了公司转投资的权利，但同时对公司转投资的对象进行了限制。
　　63、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2007年1月31日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5个，下列说法正确的是（ ）。
　　A、该公司应当在2007年3月31日前召开临时股东大会
　　B、该公司应当在2007年2月28日前召开临时股东大会
　　C、该公司董事会人数不符合《公司法》的规定
　　D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会
　　答案：A
　　解析：本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5至19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2007年3月31日前。
　　64、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6 000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。
　　A、董事人数减至4人
　　B、监事陈某提议召开
　　C、最大股东李某请求召开
　　D、公司未弥补亏损达人民币1600万元
　　答案：AC
　　解析：本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；“监事会”提议召开时。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。
　　65、合并报表范围
　　合并财务报表应该以控制为基础加以确定，（实质重于形式原则）
　　控制指能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益。
　　除了母公司直接或间接具有半数以上表决权外，以下请款也视为控制：
　　1、通过于其他投资者的协议，受托管理被投资企业。
　　2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营户政策。
　　3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
　　4、在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。要考虑可转换债券等潜在表决权。
　　5、其他请款如母公司掌握子公司的资金来源，主要销货渠道等。
　　66、股份回购的规定
　　1、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
　　2、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
　　开盘集合竞价；
　　收盘前半小时内；
　　股票价格无涨跌幅限制。
　　3、上市公司在下列期间不得回购股份：
　　上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
　　自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；　　　　
　　中国证监会规定的其他情形。
　　4、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
　　67、具有以下情形之一的法人， 为上市公司的关联法人：（一） 直接或者间接控制上市公司的法人； （二） 由上述第（一） 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （三） 由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （四） 持有上市公司5% 以上股份的法人；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系， 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。②而具有以下情形之一的自然人， 为上市公司的关联自然人：（一） 直接或间接持有上市公司5% 以上股份的自然人； （二） 上市公司董事、监事和高级管理人员； （三） 第10. 1. 3 条第（一） 项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一） 项和第（二） 项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系， 可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
　

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　68、禁止外商投资项目
　　 （a） 危害国家安全或者损害社会公共利益的项目。如：空中交通管制项目，武器生产业及跑%马%场、赌%博、色%情服务等项目； （b） 对环境造成污染损害、破坏自然资源或者损害人体健康的项目。如：致癌、致畸、致突变原料及加工项目，放射性矿产的开采、选矿、冶炼、加工项目及国家保护野生动植物资源等项目； （c） 占用大量耕地、不利于保护、开发土地资源，或者危害军事设施安全和使用效能的项目； （d） 运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目及国家法律、行政法规禁止的其他项目。如：象牙雕刻，虎骨加工，宣纸、墨锭项目，传统中药饮片炮制技术，中成药秘方产品及列入国家保护资源的中药材（麝香、甘草）等项目。
　　69、金融出题点
　　1、巴塞尔协议及衍生题，银行核心、附属资本、净资本计算（4年连考）
　　2、财政、货币政策工具及应用（4年连考）
　　3、货币供求、M0、M1、M2
　　4、通货膨胀及CPI、PPI、平减指数
　　5、基础货币及计算
　　6、汇率政策及计算
　　7、利率政策及计算
　　8、我国外汇储备及管理
　　9、国际收支平衡表
　　10、存款、货币、投资乘数
　　11、财政支出
　　70、商业银行A上市公司决定2008年进行融资，为决定采用何种融资方式，企业收集了以下重大事项和财务数据
　　财务数据：2004年终，A公司净资产为10亿元，可分配利润为1500万元，分配股利500万元，各项公积金已计提至上限，2005年终，税后净利润为5000万元，分配股东红利1000万元，经营性现金流4000万元；2006年6月30日，公司进行非公开发行股票募集资金3亿元，2006年末税后净利润1。5亿元，分配股东利润3000万元，经营性现金流1亿元，2007年末税后净利润1。2亿元，分配股东利润2000万元，经营性现金流-1000万元，资产负债表中债券余额为0。
　　重大事项：2004年起A公司因积极参与农业贷款获得连续五年政府补助每年3000万元；2005年A公司与第三方签订出售资产协议，分两年出售旗下子公司股权，交易分两年执行，签约当年和次年各执行50%，整个交易获得股权转让收益8000万元，同年A公司出售所持金融债券获利1500万元，2006年A公司获得地方政府税务返还优惠连续10年，每年6500万元，
　　问：A公司可以满足下列哪几种再融资方式的发行条件？（BDEF）
　　A、　　公开增发6亿元
　　B、　　配股20%
　　C、　　发行可转债6亿元，票面利率4%
　　D、　　发行分离可转债6亿元，票面利率4%
　　E、　　非公开增发6亿元
　　F、　　公司债券8亿元，票面利率6%
　　因为市场原因，A公司放弃本次再融资，3年后，A公司决定重新启动再融资，并进行了财务测算，发现公司在财务指标方面已经满足所有的再融资方式的发行条件，公司设计了再融资方案，请指出下列再融资方案设计中那部分是错误的：（ABCD）
　　A、　　A公司因为最近一期末存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，所以不能采用公开增发的方式，公司拟采用非公开发行的方式
　　B、　　非公开发行中，A公司大股东用资产认购股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
　　C、　　非公开发行中，A公司对发行对象属于原前十名股东的，由上市公司自行销售，其它的外部股东采用承销商代销方式

dtang011

佩服啊，记忆都是如此的强

vivienxiao

谢谢大家的分享，我们一起共同努力！

canfly

非常好，非常强大，感谢感谢！！！

fooli

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hahaheihei

感谢楼主啊