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E210000会计--CAS20—企业合并— 新旧比较与衔接


一、新旧比较

原《企业会计制度》对企业合并交易未作规范，企业在实务中对合并交易在新准则发布之前基本上执行的是《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字[1997]第30号）（以下简称原规定）。原规定与新准则比较，主要差异如下:

(一)企业合并的类型划分不同。原规定对兼并交易未区分同一控制下的情况与非同一控制下的情况，新准则将企业合并按照一定的标准划分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，分别规定了会计处理原则。

(二) 非同一控制下企业合并的处理不同。原规定对兼并交易或事项规范的比较简单，新准则对非同一控制下的企业合作了全面系统的规范。

1.企业合并成本确定不同。原规定将成交价作为合并成本，未考虑合并过程中发生的相关费用；新准则下企业合并成本包括合并中支付的有关对价的公允价值以及合并中发生的直接相关费用。

2.商誉的确认不同。原规定要求将成交价高于经评估确认取得净资产的差额确认为商誉；新准则是将确定的企业合并成本高于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

3.分步实现的企业合并处理不同。原规定未规范分步实现的合并交易的处理，新准则对于通过多次交易分步实现的企业合并作出了规范。

4.对于合并成本小于合并中取得净资产的差额处理不同。原规定未规范成交价小于取得净资产经评估确认的价值的差额如何处理；新准则规定企业合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应计入合并当期损益。

（三）购买子公司少数股权和反向收购的处理。原规定及新准则均未规范购买少数股权及反向购买的会计处理，但近期事务中出现了购买少数股权及反向购买交易。为了指导实际工作，在本章讲解中提出了相关会计处理方法。

二、新旧衔接

（一）企业在首次执行日之前发生的控股合并，相关长期股权投资在首次执行日的调整见本讲解第三章的相关内容。

（二））企业在首次执行日之前发生的吸收合并，应当按照企《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》处理，即：

1.按照新准则规定属于同一控制下的企业合并，原已确认商誉的摊余价值应当全额冲销，并调整留存收益；按照新准则规定属于非同一控制下企业合并的，应当将商誉在首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再进行摊销。

2.首次执行日之前发生的企业合并，合并合同或协议中约定根据未来事项的发生对合并成本进行调整的，如果首次执行日预计未来事项很可能发生并对合并成本的影响金额能够可靠计量的，应当按照该影响金额调整已确认商誉的账面价值。

3.企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在首次执行日对商誉进行减值测试，发生减值的，应当以计提减值准备后的金额确认，并调整留存收益。

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本周学习目标：

E210000会计- CAS 33合并财务报表

L220000证券法（中英双语，英语以补充的形式学习，中英不完全同步）

L220001证监会35号令《收购办法》

L220002证监会53号令《重组办法》

L240001证券基金法

正如斑竹大人“投行人生”所说“今天是昨天的明天，是明天的昨天，所以今天即是永恒。”当下即是永恒，莫念过去，勿望未来，活在当下。有些事情可以等待，譬如缘分，譬如机会；有些事情必须从当下做起，不断前进，譬如学习，譬如事业。不要再期待一个自认为特殊的时点，当下即是最特殊的时点；此时此刻，一点一滴，便是生活。

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中华人民共和国证券法共240条

第一章　总则
第二章　证券发行
第三章　证券交易
　　第一节　一般规定
　　第二节　证券上市
　　第三节　持续信息公开
　　第四节　禁止的交易行为
第四章　上市公司的收购
第五章　证券交易所
第六章　证券公司
第七章　证券登记结算机构
第八章　证券服务机构
第九章　证券业协会
第十章　证券监督管理机构
第十一章　法律责任
第十二章　附则

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L220000证券法--第一章--总则

　　第一条　为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

　　第二条　在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
　　政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
　　证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

　　第三条　证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

　　第四条　证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

　　第五条　证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

　　第六条　证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。

　　第七条　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
　　国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。

　　第八条　在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。

　　第九条　国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

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L220000证券法--第二章　证券发行1

　　第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
　　有下列情形之一的，为公开发行：
　　（一）向不特定对象发行证券的；
　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　第十一条　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
　　保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
　　保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

第十二条　设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司章程；
　　（二）发起人协议；
　　（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
　　（四）招股说明书；
　　（五）代收股款银行的名称及地址；
　　（六）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

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L220000证券法--第二章　证券发行2

　　第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件：
　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；
　　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　第十四条　公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司营业执照；
　　（二）公司章程；
　　（三）股东大会决议；
　　（四）招股说明书；
　　（五）财务会计报告；
　　（六）代收股款银行的名称及地址；
　　（七）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

第十五条　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

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L220000证券法--第二章　证券发行3

　　第十六条　公开发行公司债券，应当符合下列条件：
　　（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
　　（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
　　（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
　　（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
　　（六）国务院规定的其他条件。
　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
　　上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　第十七条　申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
　　（一）公司营业执照；
　　（二）公司章程；
　　（三）公司债券募集办法；
　　（四）资产评估报告和验资报告；
　　（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

第十八条　有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
　　（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
　　（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
　　（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

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L220000证券法--第二章　证券发行4

　　第十九条　发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。

　　第二十条　发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
　　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十一条　发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

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L220000证券法--第二章　证券发行5

　　第二十二条　国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
　　发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
　　发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。

　　第二十三条　国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
　　参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。
　　国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。

第二十四条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。

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L220000证券法--第二章　证券发行6

　　第二十五条　证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
　　发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
　　发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

　　第二十六条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

第二十七条　股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。