上市前一年内入股，非大股东或实际控制人，锁定几年？

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我们最近的项目遇到类似问题，与多方了解后，按照锁定三年处理。

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“在以往的主板审核中，现有规则对突击入股已有较多限制，如规定前一年增资扩股的要锁定36个月，体现证监会对突击入股的审核态度一直较为严格。”有资深保荐人向记者表示。

“在创业板开板前，基于鼓励和培育本土PE的初衷，证监会在审核突击入股时放宽了有关限制。如申报前增资扩股的，锁定期由36个月缩减12个月（但自上市之日24个月内减持量不得超过50%），同时追溯期由前一年缩减为前半年。且当时，对于申报前6个月内发生的股权转让如何锁定并未做出规定。”上述人士进一步表示。

而至去年10月，证监会举行第五次保荐人培训，会上创业板相关负责人明确要求，中介机构严格核查突击入股的股东情况，尤其要关注突击进来的股东是否与控股股东/实际控制人、公司董监高、保荐机构和保代等存在利益输送关系。同时，监管层也首次要求企业补充披露突击进来的股东详细情况，如自然人需披露五年履历等，而突击入股的锁定期限又由12个月增回36个月。

当时恰逢创业板初启，“宝德门”事件的发生、市场质疑突击入股隐藏PE式腐败等声音愈演愈烈，监管层的审核态度发生根本性转折或与此微妙相关。

此后至今年3月底，证监会召开规格极高的创业板发行监管业务情况沟通会，会上明确将突击入股的时限延回1年，其中前六个月入股还需发行人作出有关增资或转让原因、定价依据、资金来源等专项说明，同时要求从控股股东或实际控制人处受让，也需锁定36个月。

再至最近于5月12日厦门召开的保荐人培训，会上相关负责人坦言，申报期前1年内的突击入股，从去年实际情况运行来看，问题和举报都很多。同时，该负责人还要求保荐人高度质疑6个月内的突击入股，并称“举报到了，证据充足，即转给纪检部门，证监会解决不了腐败。”

同时，该次会议又新增了相关审核要求，即若存在VC/PE突击增资情况，要发行人论证IPO必要性，同时披露私募资金的使用情况。

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http://www.china.com.cn/economic ... ontent_20207762.htm

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