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发表于 2010-4-27 22:45:55
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定向募集公司内部职工股的规范
定向募集公司是指在我国国有企业进行股份制试点初期，出现的一批不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司。《公司法》出台后，定向募集公司这一设立方式被取消，而定向募集公司存在的内部职工股的问题，在上市前各地依据相关法律法规采取了以下做法。
1.通过股权托管的方式进行规范管理
股权托管是指政府指定的具有普遍社会公信度的第三方机构，受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股东名册、办理股权托管登记、提供股权托管服务的活动。根据1993年7月5日国家体改委发布的《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的规定，内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进行交易。在公司申请上市股票发行时，证券经营机构应当出具托管证明，托管证明的内容至少应包括以下几项：
（1）托管与被托管单位的名称，前十名个人股东名单、持股数量及比例，应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间。
（2）未托管股票的数额及原因。
（3）对未托管股票的处理办法。
（4）国家股及法人股是否已进行了托管。
（5）若股票已全部托管，托管证明中必须有“全部集中托管”的字样。另外，托管机构应在出具的托管证明中保证其所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。
2.省级人民政府应对企业内部职工股的托管情况出具确认文件，保证内部职工股已全部集中托管
3.通过合理的价格向外转让
合理的股权转让价格是规范、清理职工股的重要因素，也是这项工作能否顺利进行的前提。如恒邦股份(002237)，上市前于2002年11月7日，公司股东王信恩等10名自然人分别与部分内部职工签署协议，受让131名内部职工持有的内部职工股400万股。转让价格以2002年7月25日烟台市牟平区国资局确认的公司整体资产评估结果，在每股0.89元基础上,协商确定1元/股，转让价款合计400万元。
2003年10月22日，公司339名内部职工股股东与公司控股股东恒邦集团签署协议，将1 000万股内部职工股全部转让给恒邦集团,转让价格为1元/股。
转让经股东大会审议通过，并经省体改办批复同意。股权转让后，公司不再存在内部职工股，内部职工股得到彻底清理。
4.典型案例分析
案例5-1：江西特种电机股份有限公司规范内部职工股本案例参考《江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票招股书》。
江西特种电机股份有限公司（简称：江特电机 002176），其前身为江西宜春电机厂。公司是1991年11月经过省市政府批准，通过向职工发行内部职工股，募集设立的股份公司。公司主要从事起重冶金电机、高压电机等特种电机的研发、生产和销售。公司是科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，产品研发能力处于全国中小型电机行业领先水平。公司于2007年10月在深圳中小板上市发行股票，发行前股本5 077万股，发行1 700万股，发行后总股本6 777万股，发行价格11.8元/股。公司上市发行股票时仍然有内部职工股存在，是近几年少见的上市时有内部职工股的公司，但该公司在上市前做了大量规范性工作，下面对此进行了详细介绍。
(1) 1991年通过宜春电机厂改制为股份公司
公司改制设立时计划总股本为753万元，宜春电机厂评估后净资产折为国家股584.2万元，占总股本的79.5％；向企业职工募集150.8万元，占总股本的20.5％。由于设立时内部职工股并未募足，实际募集职工股93.808万元，共557人。公司以678.008万元办理了工商登记。
股东名称股权性质股份数（股）股权比例（％）
宜春市经委 国家股5 842 00086.16
职工 内部职工股938 08013.84
合计 6 780 080100
(2)1992—1996年增加职工股
国家股采用分红扩股、应交所得税与实交所得税差额转股、生产发展与更新改造基金转股三种方式增加股本。 职工股采用现金购股、效益工资转股、分红扩股方式增加股本。
股东名称股权性质股份数（股）股权比例（％）
宜春市经委 国家股17 603 36659.95
职工 内部职工股11 760 02740.05
合计 29 363 393100
（3）2001年国家股转让、职工股退股
股东名称股权性质股份数（股）股权比例（％）
宜春市经委国家股6 161 17820.02
中山电器法人股12 904 35941.93
职工内部职工股11 709 67838.05
合计30 775 215100
（4）2002—2006年职工股转让并分红送股
内部职工股股东与南昌高新创业投资公司一对一签订转让协议，共有759名职工参与转让,价格为1元/股。大部分内部职工股股东转让所持股数的50％，少数股东将所持股份全部转让,少数股东未转让股份。这得到了政府有关部门的确认，上市前的公司股权结构如下：
股东名称股权性质股份数（股）股权比例（％）
宜春市经委国家股10 165 94420.02
江特电器法人股21 292 19241.93
南昌高新创投公司法人股10 654 89620.98
职工内部职工股8 666 07317.07
合计50 779 105100
（5）江特电机上市前做的规范性工作
① 企业进行规范性自查。1997年公司对职工持股情况进行了规范性自查，并上报省政府有关部门，省股份制改革联审办公室出具《关于江特电机股份公司规范工作的批复》，原则同意规范工作自评报告，并确认国有股与职工股比例。
② 1997年江特电机领取省政府《股份有限公司批准证书》。
③ 2002年江特电机将全部股份集中托管到世纪证券公司后，江特电机未再发生内部职工股个人之间转让的情况。
④ 2002年底，在部分内部职工股股东向南昌高新创投转让股份过程中，托管机构要求职工股股东对其持股进行一次确认，确认率达95.38％。
⑤ 2006年8月，公司在《宜春日报》刊登公告，要求没有确认股权的职工股股东进行确权，确认率达99.56％，同年12月公司与内部职工股东均签署了股份锁定承诺，同时对其股份进行确认，确认率达100％。
⑥ 2007年3月公司受保荐机构和律师委托在《宜春日报》又刊登公告，再次确认职工股姓名及股份数，签订确认书，没有发现记载职工股股东与实际持有人不一致的情况。
⑦ 宜春市经委、江特集团分别出具承诺函：承诺若江特电机内部职工股在发行、审批、转让等方面存在潜在损失和纠纷，由此引起的一切责任由它们共同承担。
⑧ 2007年6月江西省人民政府出具函：对于历史上江特股份内部职工股未经审批部门批准超范围发行等违法违规现象以及事后纠正情况，我省予以确认并承担相应的责任。我省认为：目前江特股份内部职工股权权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患，并承担相应责任。如果江特电机内部职工股出现纠纷或者其他问题，我省将采取有关措施，妥善处理。 |
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