请教：IPO超级难题？？？

xlwind

回复 11# forestrees
还是有疑问，这两天有事，周末再请教

xlwind

回复 10# forestrees


   

1、“首先界定业务，围绕业务重组”？

业务界定确实头疼，以与X业务相关而论，分为以下三种活动：

（1）纯对外提供专业技术服务，收服务费，占50%；

（2）与客户进行科研合作，对方通常承担大部分费用、我方按合同分享文章和相关知识产权，仍有相当利润，占30%；

（3）自己研究，没收入，占20%。

这三种业务都依赖与X业务相关的专业设备、自己研发的数据分析软件和科研人员，在不整体上市的前提下，哪些活动及其附属的资产、人员可以注入拟上市公司？未注入的是否构成同业竞争？

我可以举一个通俗的例子（以软件为例）：

假设某公司研究出计算机C语言，它有三种获利方式：

（1）
短期，授权客户使用基础语言开发应用软件，收专利费；

（2）
中期，和客户合作共同开发各种应用软件，如操作系统、金融专业软件、电信专业软件等，收部分专利费+部分应用软件使用费；

（3）
长期，自己干，获取全部利润。

C语言和以C语言为基础开发出的各种软件应该不是同业竞争吧（客户完全不同，且C语言只是最终应用软件开发成功的一个源头），如果仅把C语言业务上市，（2）、（3）这些未上市业务肯定要用到（1），怎么办？（注：集团的追求是（2）、（3），（1）只是追求未来梦想的工具而已）如果整体上市，一方面（2）、（3）未来市场前景百倍于（1），另一方面（2）、（3）最终商业化可能需要很多年、很多很多投入，上市公司怎么等得起？合理的方式不可以成熟一个行业应用、上一个吗？

2、“研究所人员植入”

研究所不仅有人员，还有很多与X业务相关的专业设备，可以不植入吗？不植入不是意味着同业竞争吗？如果设备全部停用，不是这部分资产全浪费了吗？

3、“关联交易”

若把与X业务相关的所有设备、人员全注入拟上市公司，当集团（2）、（3）类活动需要使用时，支付使用费行不行？即集团成为拟上市公司X业务的一个大客户，定价遵循市场标准或相近毛利率即可？

xlwind

回复 9# zczmf


   

1、“第三代产品”风险问题

“第三代”商业化以后对X业务冲击有多大、是好是坏，目前不好判断。

我举个极端点的例子：随身听和MP3都是听音乐的，两者客户完全一样、生命周期也有重叠，但后者100%淘汰了前者，基于前者的部分技术可以移植到后者身上，基于后者的关键技术现在没法保证我们就是最好的，因为竞争者的起跑线拉近了。

2、“哪些资产注入拟上市主体”

是否只要是基于“同一技术平台”就必须注入拟上市主体？

同一技术平台是否有准确的定义？像我上楼中提出的“C语言”类比是否算同一技术平台？

需要说明的是，C语言离最终各种应用的商业化距离是非常远的，它只是一种基础，后面还需要10倍、甚至百倍与C语言技术无关的其它技术和资金、人员投入。

zczmf

回13楼：
1、第三代产品不需要是最好的，只要能在未来有一定的市场占有率，保持盈利水平即可，如果现在连这个也无法保障，那么是否打算上了市就等着亏损呢？
2、至于技术平台没有准确的定义，我是这么理解这个问题，以C语言为例，这个已经成为了一个公共平台，任何人都可以用，自然可以衍生出很多的商业应用。如果是这种情况，我认为可以分开上市；
但如果C语言是你们公司自己独家发明的，并且在此基础上衍生出C1、C2业务，如果C1业务要上市的话，那么我们必须要求C语言本身也要进入上市公司的；如果C2以后成熟的话，不太可能会单独上市的，也可能中介机构在上市之前，要求将C和C1、C2一起装入上市公司的。

我觉得贵司的问题相当复杂，这样讨论下去可能不会有直接的结果，而且还会浪费你们的时间。如果需要，大家找个时间交流一下，站内信联系吧。

lovelyfirefly

信息太少了，给出结构图，大家才好分析怎么重组呢

IBLawyer-甲

探讨，说句题外话，如果是控制人想将这样的“星云”聚变为“新星”的话，需要从人的方面多考虑怎样整合，而不是单纯去技术重组；如果是单纯外力想让控制人的这个“星云”聚变为“新星”的话可能会比较事倍功半。
控制人和他/她的团队怎样想很重要，上市不是时尚毕竟，还需考虑前因后果呀

xishi2003

持续关注中，

vic10

关注、学习。。。

wsp31438

谢谢各位的高论，受教了

xlwind

感谢各位关注这个老帖，该公司现阶段对X业务上市兴趣不大，认为可衍生的产品、专利和业务机会太多了，不值得。大家还是作为技术贴分析吧。