上市公司章程指引为什么要规定：高管董事不得超过公司董事总数的1/2。

haiyanguilai

一、代理理论中的委托代理关系，既不是股东与董事会间的也不是董事会与经营管理层的，而是股东与经营管理层之间形成的代理。
二、公司法第四十七条规定：董事会对股东会负责。
三、例子：金融危机爆发期间美国媒体报道的纳斯达克主席的案件。股东/投资者并不参与公司的日常经营而出现的代理矛盾。

noah59

期待最佳答案！！！！！

veronica_liu

回复 1# noah59

"一是，为什么不说是董事会操纵管理层？
二是，即使管理层操纵董事会，股东的利益如何可能因代理成本问题而受损失，试举例说明？另外，需提醒的是，（1）董事会和经理层是授权经营关系；对经理层授权多大范围完全是董事会的权利。（2）委托代理关系，应该是股东和董事会层面上的问题，而不是董事会和管理层层面的问题。
三是，恰恰相反，通过兼职，可以减少所谓的委托代理呀！"

一,按照常理是董事会来规定管理层的战略和重大经营决策.但如果高管超过董事总数的1/2,就有可能让情况变得相反;
二,如果管理层操纵董事会,股东利益受损的例子.股东追求的是每股收益的最大化,并能够将收益以分红的方式体现.而管理层则未必,他们可能要留下更多的现金流来扩张,发展,建更多的分支机构,招更多的人来体现自己的"业绩",使用更豪华的办公室,让自己使用公司资源变得更方便，更多地占用管理费用.
(1)正因为对经理层授权多大范围是董事会的权利,才不能让董事会更多地体现经理层的意志.否则董事会就失去或削弱了其作用
(2)委托代理关系一般会讨论股东和经营层,但实际上也存在于股东和董事会,及董事会和管理层之间.只要一方代理了另一方的权利,委托代理关系就存在.而存在委托代理关系就一定会有道德风险、信息不对称、逆向选择等问题。
三，解决委托代理问题最根本的方法是要通过设计合理的激励方案和必要的监督机制，使得代理方与委托方的目标尽量一致，或将代理方的违约成本变得很大。目标一致的方法之一就是让管理层成为股东，也就是股权激励。如果管理层更多地兼职董事，也许会使董事会与管理层更多地保持一致，但却更有可能损害股东的利益，尤其是在股权分散的情况下。

QQ晨

主要是防止“内部人控制”。
这个规定的本意是加大外部董事的席位数，防止内部人控制。在企业内部任职的董事为内部董事，在企业除任董事职务外不任其他职务的董事是外部董事，内部董事太多，公司就容易被内部人控制，无法保证股东特别是小股东权益，所以，规定内部董事不能太多。
这也是借鉴西方国家公司治理的做法，但只是借鉴了现象，而非实质。西方公司外部董事占多数只是一个现象，是由企业生态环境及国家法律制度所致。这些外部董事通常并非大股东聘请，而是公司聘请或小股东聘请。
指引的这个规定是将在公司担任执行职务的董事认定为内部董事，其他不担任执行职务的董事认定为外部董事（虽没有明确以内外部董事称呼，因为实际意义也并不能以此区分是否内外部董事），事实上，不担任执行职务的董事也并非一定就是外部董事，比如董事本人即是持股比例较大的股东，在公司仅担任董事职务，他是外部董事吗？即使独立董事也是大股东提名来的，怎么可能是站在中立立场或者代表小股东利益的外部董事呢？即使规定了1%以上股东有提名权，怎么保证当选呢？股东大会还是最终以股份多少论高低的。
所以，这个规定对于保证小股东或公众股东权益，防止内部人控制意义不大。

evilyt

因为管理层在董事会超过董事总数的1/2的话，管理层就可以控制董事会，作出有利于管理层而损害董事的决策，如给管理层放权，提高管理层薪酬等，这样在股东大会休会期间，作为企业实际运行监管者的董事会就没有起到制衡管理层的作用，实际上该企业就相当于管理层控股，所有的决策均将以管理层利益最大化作为目标。

xinyang

个人认为，企业理论中的委托代理在实务中有两层：股东与董事会之间的委托代理，董事会与经理层之间的委托代理，因此董事会有承上启下之作用，为企业的中枢机构。实践中，董事会成员不乏股东亲自披挂上阵的例子，大部分情况下股东单位派出董事，因此对董事会的控制是对企业控制的关键。经理层与董事会之间的委托代理关系是董事会执行股东意志的延伸，如果经理层在董事会占有多数席位的话，就可以实现所谓的“内部人控制”，这里的内部人是相对于企业所有者——股东而言的。

资本伯父

这是那一条啊？？

资本伯父

创业板的吗？

光神玲儿

资本伯父 发表于 2010-7-2 15:45
这是那一条啊？？

上市公司章程指引翻番不就知道是哪一条了嘛

光神玲儿

这个条款规定里的“不超过董事总人数的1/2”，这个总人数包不包括独立董事啊？