[模拟出题]:《股权激励相关内容_1》"forest系列"

forest.lin

真两道题费了我下午时间才出来，结果看难度不大
参考：三个《备忘录》和交易所5月出的《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权》和《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（和之前证监会出的三个备忘录没有什么新东西，但是更系统、更全面）
1、选择 C\E
A:本来想考预留股份不得超过10%的考点，由于之前出题用的5亿股本，后来改成2亿股，忘了，结果就变成股权激励不得超过10%这个小考点了:(
B:激励基金不得用于资助股权激励，所以错误
C:我认为正确，我未说明股东大会情况，不应算错吧。主要考点：“持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。”，另外董事会如果只是二股东关联董事回避也不行，参与本次计划的董事都要回避，磁题出得不好，应该再复杂一点
D:错误，股东会授权不是我的考点，考点是“若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜”“如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。”因此分期授予的定价原则相同（如定价基准的50%），但是价格不同，都需要根据各期授予时的董事会重新确定授予价格。
此点不知我理解得是否正确，欢迎大家拍转
E:考点“上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。期权成本应在经常性损益中列支”，业绩条件不是不低于最近一年，而是三年平均值，且不得为负。
但是能否低于每股净资产授予给激励对象，我掌握不准，实践操作中不太可能，因为过不了国资委，民营股东也很少能愿意，但确实没有条例禁止，即使非公开发行也没有不得低于每股净资产发行的要求。实践中存在无偿对价给管理层作激励的案例。

forest.lin

第2题选择E
A:错误，独立董事对计划发表意见，监事会对激励对象的范围发表意见
B:错误，先获得国资部门的批复后，再制定股权激励方案。交易所新出条例中要求国有控股上市公司披露股权激励草案时要想交易所提交国有资产管理部门的批复意见
C:错误，好像是备忘录三，规定“为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。”因此需要先撤销后修改
D:错误，条例规定是重大事项，包括增发新股，需要在实施后30天才能启动股权激励，主动终止应该也是30天后才能启动，我也把握不准，欢迎拍转
E:正确，原文，需要提示股东大会通过后还要召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，程序为：国资-董事会-证监会-股东大会-董事会，比较麻烦。实践中我做个一个股权激励的项目也是很麻烦的

forest.lin

感谢各位的支持，由于股权激励涉及一个管理办法、两个中小板备忘录、三个证监会备忘录、
友情奉献我对股权激励有关问题的总结：
“股权激励要点总结”：
1、实施条件
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
2、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）股权激励计划的激励对象不应当包括独立董事、监事，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
    持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决
4、激励数量：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十；股本总额是指股东大会批准（不是董事会）最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
5、股权激励对象的披露范围：除预留部分外，激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务；上市公司监事会、独立董事应当对激励对象名单予以核实
6、限制性授予价格
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；
若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定
7、股票期权授予价格不应低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
8、锁定期
（1）限制性股票自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
（2）股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。
（3）股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
9、分期授予的价格
若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜
（1）如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第24条规定确定。
（2）如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。
预留股份的处理办法参照上述要求。
10、行权及解锁条件
　　上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。期权成本应在经常性损益中列支
11、股份来源问题
股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象
12、股权激励与重大事件间隔期问题
（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。
（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
（3）公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、上市公司不得在下列期间内回购股份（以股票市价作为基准的限制性股票，也不得授予股票）：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
14、回购限制
（1）上市公司以从二级市场回购的本公司股份作为激励股份的，必须在一年内将回购股份授予激励对象；
（2）上市公司回购股份前应向结算公司申请设立专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管，同时将该账户向本所报备；专用账户只能买进股票，不得卖出股票；专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。
15、工作程序
先国资委、董事会、证监会、股东大会（网络投票、独董征集投票权）
?特别决议？
16、董事会、独立董事、监事会职责、财务顾问
（1）董事会薪酬委员会制定方案
（2）独立董事发表意见（无需对名单发表意见）
监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告；（无需对计划发彪意见）
（3）同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见（其它均为可聘用）
17、股权激励的终止
     如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时，应当终止实施股权激励计划；如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象已获授的股票不得转授他人，通过发行方式获得的尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销；公司通过回购方式取得的尚未授予的激励股份不得授予，已授予但尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销。
18、计划变更
    为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。
    上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。
     公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划的安排；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款；
19、授予与实施
（1）股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序
（2）上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

forest.lin

上面红字标注的重点没有了

会计魔术

第二题：不定项选择
2、甲上市公司拟进行股权激励计划，拟采用股票期权方式实施，股票来源于增发股票，以下 ...
forest.lin 发表于 2010-6-22 00:12

    本题的第2问错在哪里。根据 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》：上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后报股东大会审议。

    似乎没错啊。