请教整体变更的一个问题

白了少年头

回复 10# 茶山牛牛


    基本同意，但觉得还是有点问题。整体变更协议需要约定期间损益的处理，若盈利，进入资本公积——股本溢价，若亏损，则冲抵该科目。但问题是若按照净资产1：1折股，又出现亏损，则可能出现出资不实。同时，若审计过期，会计师如何出具验资报告。大家在实务中如何处理，请教了。

blustarcai

根据1995年的《公司注册资本登记管理暂行规定》（注：2004年８月31日发布的《关于第二批废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》将该文废止）第6条，办理公司设立登记或者注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资证明之日起90日内向工商局提出申请。此外，财政部、国家工商行政管理总局下发的《关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会【2001】1067号）明确规定：企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过９０日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。目前，财会【2001】1067号文尚未被废止。

弗措

1.审计基准日:
2.由董事会向公司登记机关申请设立登记：  
只有以募集方式设的股份有限公司，才涉及到提交创立大会的会议记录，《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令451号）第二十一条：
设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

　　（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；

　　（三）公司章程；

　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；

　　（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

　　（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

　　（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；

　　（九）企业名称预先核准通知书；

　　（十）公司住所证明；

　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
3.验资证明的有效期间：
（1）新修订的《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》（2006.1.1生效）都没有对验资报告的有效期提出规定。
（2）财政部、国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工业的通知》（2001.9.30 财会（2001）1067）
八、企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起９０日内向企业登记主管机关提出申请，超过９０日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。
“自出具验资报告之日起90日内”这里指的是出具验资报告之日，而非审计基准日。

所以，我的结论是基本上没有日期的规定。

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应该没问题