A有限责任公司，2个股东，能否成为普通合伙人？

xishi2003 · 发表于 2010-7-22 11:38:54

实际上的基金管理公司的普通合伙人均是有限公司。

草木灰 · 发表于 2010-7-23 07:47:27

本帖最后由草木灰于 2010-7-23 08:22 编辑

个人理解仍认为有限责任公司成为普通合伙人是不适当的。
有限责任公司对外投资成为普通合伙人，就将以其全部净资产对该合伙企业承担连带责任，一旦合伙企业发生巨额亏损，可能导致有限责任公司做为出资人的破产，而有限责任公司的破产除了股东的财产损失之外，还有债权人的利益损失。有限责任公司的公司治理又普遍不完善，其对外投资决策即使获得股东同意，但一般并不知会债权人，债权人利益因此受损的责任由哪方来负？
因此个人观点，除非获得有限责任公司利益相关者对于可能承担连带责任的出资均知情并认可的情况下方可以成为普通合伙人，而有关法律法规却并未对此进行规范。

oshistone · 发表于 2010-7-23 10:22:06

回复 12# 草木灰

回复版主
我觉得从有限责任公司债权人的保护角度判断有限责任公司不适合担任普通合伙人存在可商榷之处
首先，债权人的利益可以通过股东对自身利益的保护得到间接保护，因为股东获得的仅是公司的残余收益，其清偿顺序也位于最后
其次，从版主观点推理，自然人这一完全没有公司治理机制制约，行事完全利己的主体都可以成为普通合伙人，为何有限责任这一还有些制约机制以保障债权人利益的主体不行呢？
个人浅见，请多多拍砖！

草木灰 · 发表于 2010-7-23 11:42:38

嗯，这个问题，我的思考不成熟，想到哪说到哪哈，首先，股东和债权人在逐利方面是一样的，但对风险和收益的偏好是不一致的，债权人肯定希望在风险一定的情况下获得收益，而股东则为了追求较大收益愿意承担更大的风险，那么股东在做出成为普通合伙人的决策时，事实上产生了潜在的对债权人利益损害的可能性，债权人的利益在此过程中并未获得保护。其次，债权人对有限责任公司和自然人的风险考量方式和保障方式不完全相同，且存在自然人股东借公司的法人资格和有限责任从事风险较大投资并损害债权人利益的风险，自然人股东通过公司出资设立合伙企业成为普通合伙人和自己出资成为普通合伙人承担的责任肯定不同，一个是用其对公司的出资额为限一个是以自己全部财产为限。
请继续拍砖讨论吧：）

草木灰 · 发表于 2010-7-23 11:44:37

回复 11# xishi2003

按照证券投资基金法，国内的基金管理公司，不存在合伙企业……

oshistone · 发表于 2010-7-23 12:01:59

本帖最后由 oshistone 于 2010-7-23 12:39 编辑

回复 14# 草木灰

赞版主！我明白你的意思...
我是这么理解的：
虽然自然人成为普通合伙人，其承担连带无限责任，但实际上其承担责任的能力仍是有限度的，之所以这么规定，个人认为更多是出于对债权人的保护，警示作用大于实际执行效果
而有限责任公司成为普通合伙人，其也承担连带无限责任，但对于有限责任公司的股东只是以其出资额为限来承担该连带责任，所以也是有限度的
既然如此，大家只要不瞎搞（比如国有企业、国有独资企业存在可能，而出于对上市公司中小股东利益保护，也不允许），对自己的出资看得比较紧的话，就可以（间接）做到对债权人的保护，也就应都可以成为普通合伙人

草木灰 · 发表于 2010-7-23 18:28:47

嗯，我想的可能有点偏了，看了些论文，也问了些人，确实是有限责任公司可以成为普通合伙人，依据的就是合伙企业法，当中除第3条所列示的之外的法人均可以成为普通合伙人，工商局也受理这样的设立。
下面是2008年司法考试的一道多选，可以参考，算作对浪费大家时间和眼神的补偿吧，顺便也温习一下这个知识点好了：
75.根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的

A.有限责任公司不能成为普通合伙人

　　B.个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人

　　C.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人

　　D.夫妻不能在同一个合伙企业中同时作为普通合伙人

cathy1111 · 发表于 2010-7-23 21:22:22

首先，从实务上而言，有限责任公司可以作为有限合伙企业的普通合伙人。我们已经做了几十家有限合伙基金，都是有限责任公司做普通合伙人。

其次，从法理上而言，有限责任公司作为普通合伙人承担无限责任并不矛盾。
所谓无限责任，是只GP(普通合伙人）需对有限企业的债务承担无限责任，但其承担责任以GP自己的资产为限，不能追究GP 的股东（因为GP 是有限责任公司）。很多人对此不理解，认为“无限”和“有限”相矛盾。其实，如果是自然人担任GP，自然人也是用自己拥有的“有限”资产承担无限责任。

cathy1111 · 发表于 2010-7-23 21:26:15

另外，各地工商局对于有限责任公司是否可以成为有限合伙企业的普通合伙人，其态度也是不一样的。
但总体趋势而言，是放开的。比如合伙企业法修订后允许设立有限合伙企业之初，深圳工商局不接受有限责任公司成为普通合伙人，因此，我们那是做的一些项目就是以个人作为GP的。但其他地方，例如北京、上海、天津都没有问题，后来深圳现在也放开了。

JimmyWong · 发表于 2010-7-24 10:56:06

回复 1# skilover

有限责任公司可以成为普通合伙人，一人有限责任公司也可以成为有限合伙人

		自动登录	找回密码
密码			快速注册

[疑问求答] A有限责任公司，2个股东，能否成为普通合伙人？

评分

评分

评分