有限公司整体变更是否需要评估

xishi2003

需要评估，但评估与审计值的差别不大于10%.

虔成蓝

工商局管的底线是评估值要超过经审计的账面净资产值，请注意，不是折股值。
因为折股后的余额在以后可以转增股本的，所以这部分也管。
大家在做的时候一定注意，不然会在以后引起麻烦

duanjiaguo

是需要评估的，一般只需要按照成本法进行评估即可

jieji

xishi2003 发表于 2010-9-19 09:29
需要评估，但评估与审计值的差别不大于10%.

10%？小弟菜鸟，请问这个是什么说法？

thtxzy

1、整体变更的性质
    有限公司整体变更为股份公司，其实就是一个组织形式的变更，法人主体是前后延续的，与新设是完全不同的，只不过工商变更的程序上是要按照设立的程序来提交申请材料。
法律依据：
    公司法　　第九条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。（按照股份公司设立的要求提交申请文件的依据）股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。（既然是“变更”，债权债务前后可承继，应当为主体的有效延续，而不属于新设）

2、现金配比的问题
    关于这个问题，严格从公司法的角度讲，确实不太好解释。
    比如国有企业改制为公司时，很多时候就属于非公司制的企业法人变更为公司制的企业法人，法人主体还是前后延续的，但在变更时工商局一般不会要求现金来配比，有限公司整体变更为股份公司时也一样。
    这里其实就存在一个问题了，以资本公积、未分配利润转增或净资产出资/增资时，是否需要现金配比，出资/增资完成后再对该公司进行增资时（以非货币财产），在计算30%的现金出资比例时，分母是否应当扣除转增、净资产出资部分，也是没有明文规定可以解决这个问题的。
    个人倾向于认为公积金、未分配利润更多的是财务上的概念，其没有固定的可对应的实实在在的资产，因此要求在转增时配比现金不甚合理。

3、关于公司设立及增资过程中的出资问题其实还有很多细节可以探讨，比如设立时首次出资不低于注册资本的20%，那么这20%的首次出资中对货币出资有无要求、要何要求，工商部门可能都有不同的认识。

    因此，实践中需要跟公司登记机关进行充分而有效的沟通，否则方案可能面临操作上的难题。法律未就这些细节作出明文规定，工商上能过得去，那剩下的也只是仁者见仁智者见智的解释问题了，事实上只要能够有说得过去而不牵强的理由就可以了。

henghng

回复 zivsky 的帖子

是否可以这样理解：
　　有限责任公司发起设立时，受到规定限制，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
　　当其整体变更时，变更所需求的货币出资比例未高于当初设立时的标准（未增资情况下），因此不需要额外使用货币出资。

echotxw

1、需要评估，某些工商局不收评估报告，要求评估内容体现在验资报告中即可。
2、不能根据评估调账，否则业绩不能连续计算