重大资产重组

taleyin

1、判断：上市公司经营租赁一个生产厂房，以投入一条新型新生产线，该生产线每年产生的营业收入占上市公司的60%，该租赁行为构成重大资产重组（）
解析：不构成。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。
此题中是生产线产生的营业收入达到50%以上，而与租赁厂房无关。
2、上市公司主营业务为酒店，在其他省市成立六家新酒店，均与国外酒店管理公司签订委托经营业务。该上市公司预计，该6家新酒店将给上市公司带来营业增长150%以上，占总营业收入55%。则上市公司该行为构成重大资产重组。（）
解析：构成，法规如第1题，该上市公司主营业务为酒店，酒店是其经营性资产，指标达到50%以上。
3、选择：下列说法中正确的有（）
A、上市公司出售资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，提交并购重组委，并提供了购买资产的盈利预测；
【错，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上】B、上市公司出售全部非经营性资产，同时购买其他资产，提交并购重组委，并提供了购买资产盈利预测；
【错，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产】
C、主板上市公司重大资产重组完成后，导致实际控制人变化，申请公开发行新股，需在重组完成后等待3个完整会计年度。
【错，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第47条：上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度】D、上市公司公开发行新股购买资产，应当提供购买资产和上市公司盈利预测，并经会计师事务所审计。
【错，应为审核，而非审计。根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组[注：（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产]以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。】
E、上市公司重大重组完成后，拟发行公司债券，并对该重大资产重组前的业绩在审核时进行连续计算，该资产两年前实际控制人发生变化。【对】
F、凡不属于凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数80%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；【错，是董事长、总经理、会计师事务所、财务顾问、资产评估机构，是在上市公司披露年报的同时】
4、判断：由于重大资产重组传闻，上市公司股票三日内累计换手率18%，累计涨幅为25%，其所属行业累三日内计涨幅为3%，由于与重组对方正处以合同商讨阶段，上市公司认为该重组存在不确定性，因此决定暂不披露相关信息（）


5、判断：2010年3月31日，上市公司由于“存货无法审计”，被出具了无法表示意见的审计报告。4月15日，上市公司股东大会决议，发行股份以及以该批存货作为对价，购买重要资产。（）
【对，我认为是对的，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。没有审计不了的资产，出具无法审计大都由于是审计范围受到限制，我理解按照前述规定的精神，此题是对的。但此题有争议。】
6、判断：上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司尽快召开股东大会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。（）
【错，要重新召开董事会】
7、下列有关担任上市公司财务顾问，说法正确的是（）
A、证券公司直投公司持有上市公司低于7%的股份；
B、证券公司直投公司和上市公司共同为某企业股东，各持股50%；
C、证券公司为上市公司2年前的新股发行保荐机构；
D、财务顾问协办人的弟弟在上市公司担任财务经理；
E、证券公司为1年前交易对方新股发行的保荐机构。
此题看oshistone 的解释，比我理解的好

8、2010年7月1日，上市公司编制盈利预测，下列说法中正确的是（）
A、预测期间应当为当年剩余时间。
B、2010年6月10日，上市公司买入股票1万股，打算于年底卖出，该股票预计将上涨10%，上市公司把该股票预计盈利计入盈利预测。
C、营业外收入应当以稳健性原则加以预测。
D、上市公司当年所得税率为25%，假定地方分配比例为40%，地方政府法规约定减半征收，则盈利预测中该上市公司所得税率为20%。
我觉得ABCD均不对，但B的解释为“一般不列入…”，如果非选一个，只能选B

wym45

第1、2题，就算预计收入达标又如何？法规说的是最近一年指标达标，我们这里说的都是新投入生产线或者新建的酒店，没有最近1年的业务，而资产总额与资产净额占比又不知道，怎么可以算重大资产重组呢？

否则，我们去购买一条新生产线，预计收入很高，但实际多少不知道，难道也算重大资产重组了？

白面书生

严重同意楼上的说法，比较的营业收入应该是最近一个会计年度已经实现的，预计的不能作为依据。

白面书生

真理越辩越明

wym45

另外，我认为租赁、受托经营、委托经营这种，法规很明确，要“上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。”
什么叫做“实质上构成购买、出售资产"?  比如百大股份将绝大部分经营资产租赁给银泰集团，一租就是几十年这种，才叫实质购买、出售。所以，似乎这种要根据类似于融资租赁的判断标准，至少看起来差不多才可以。
如果仅仅租1、2年，或者委托经营1、2年，怎么能叫重大资产重组呢？证监会还没审完，租赁就到期了。

白面书生

回复 brooks1986 的帖子

3题F项：你引用的那个文是上交所上市部发的，应该不适合该题。但如果该题强调是上交所的上市公司，你的理解应该是对的。

brooks1986

楼上的话都很有见地~佩服。

cg326

回复 wym45 的帖子

解释的非常好，非常赞同另外希望搂主以后出题，能够严谨一些，尽量不要断章取义。
比如事务所审核和审计其实就是一个意思，不出报告，怎么证明是审核过呢。

圆圆

回复 brooks1986 的帖子

题出的很好，很综合。
BUT，第3题，F选项。。。。。不对吧？备记录七号：
上市公司重大资产重组信息披露备忘录第七号—发出股东大会通知前持续信息披露规范要求

上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市公司董事会应当每30日发布本次重大资产重组进展公告。

公告内容至少应当包括：相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

已经披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知超过30日的上市公司，应当最迟于10月13日发布进展公告，并在发出股东大会通知前每30日发布本次重大资产重组进展公告。

《上市公司股票上市规则》（2008年修订）将于10月1日起开始执行，上市公司于交易日公告重大资产重组预案或者报告书的，无须申请股票交易停牌1小时。  

上海证券交易所上市公司部

2008年9月25日

cjbjdx

（1）（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；此处的租赁应该是受托租赁 这段话的意思实质上是受托或者委托经营资产或者从事将资产租赁业务 从实质上改变了企业的经营范围  如果单纯是自身去租赁资产 应该不属于重大资产重组 该段文字下面有句话“上述资产交易实质上构成购买、出售资产 ，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。”实质上构成购买出售资产这句话是先决条件  比如受托租赁资产“假设合同约定A委托B将A拥有的某项资产用于出租，租金和租赁期限可由B来决定，租赁期间的收益由B享有，但B需要在合同签订日一次性支付按市场价格估价的金额给A，那么这种情况下就实质构成了购买资产”，而向模拟出题中的单纯自身经营租赁资产够不上重大资产重组，如果要是融资租赁的话 个人认为可以认定为购买资产
(2)    （五） 在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；此处有两个细节 一个是交易对方  一个是并购重组   这里的并购重组应该仅仅是包括本次并购重组  版主的答案中说超过一年  没有看到交易对方这个细节  BROOKS1986的答案说非财务顾问服务没有考虑到日期这个细节 其实这个回答应该从两方面来说
(3)上述各位的涨跌幅偏离值都是与行业的涨跌幅进行对比 其实应该与上证指数 深证成指 中小板和创业板指数这四个来对比 而不是和行业指数来进行比较
欢迎大家批评指正 大家共同进步