整体变更中的财务处理问题

frankfive

我个人理解，不是很同意楼主关于整体变更的部分观点：
1、根据《公司法》的规定：
     《公司法》规定了股份公司的设立方式只有发起设立和募集设立，而我们通常做的有限公司整体变更为股份公司，其实就是发起设立（这不是更名）；发起设立的这些发起人，他们的出资，即为有限公司的净资产（包含注册资本、未分配利润等），而择股的过程视为是溢价出资，这并不能进行人为的去拆分哪部分进入注册资本，哪部分进入资本公积。
2、根据《首发管理办法》：
     有限公司整体变更为股份公司，经营期限连续计算；这里对经营期限的计算方式之规定，并不能认为有限公司与股份公司是同一个法人主体；该变更过程就是新设股份公司，只是经营期限连续计算。

    前述中，晚辈的理解比较初浅，有冒犯及或不正确之处，请前辈批评指正。

madaniu

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我也是晚辈啊，大家探讨问题最好，多谢你提出自己的看法来交流啊。我说下自己的理解：

《公司法》第九条规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。这从法律规定层面给变更以依据，就是说变更不是新设。当然变更最主要的不是变更名称，而是变更公司类型。

从提高效率、节省社会成本的角度考虑，因为有限公司和股份公司具有相当多的共同之处，所以存在互相变更的基础。因此即便有人不接受这种变更的理论，但从前述角度出发，大家依然有足够的理由提出新的理论支持变更之说。

如果认可变更，则肯定会认可同一主体。如果认可同一主体，则有限公司的财务基础必须延续，不可以重新建账。认可不重新建账，则必须依股东意志决定权益类科目的调整办法，比如资本公积可转资本，未分配利润不可转资本。此问题我曾请教过一个财务方面的大牛，他也认为变更股份公司事项目前的财务处理存在很大的不合理性。

至于变更后经营期限的连续计算，这或许倒是我们急功近利特色的体现，个人理解，这里更应该考虑的不是业绩和经营期限的连续性问题，而是变更后对股份公司的适应期和公司治理结构的完备性问题。因为业绩在同一主体下当然是连续的。

madaniu

我还曾问过N个会计师将有限公司权益类科目余额统统调整到股份公司资本公积科目的的条款依据在哪里，没有一个人能根据准则给出答案来，其中一些人立刻意识到了其中存在错误。我也曾听说有一会计师事务所的培训师，在培训中明确反对上述财务调整方式。
我个人理解，目前大家通行的做法是错的，需要正确的声音鼓与呼。

qftcpa

关键是要看证券会发审委会不会认可你的高见。。。

madaniu

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兄弟，我觉得那不是关键，关键是你的观点对不对。对的东西现在不被接受，终有一天会被接受。我们有等待他们接受的耐心。如果你对，即使永远不被接受也不要紧，自己与正确同行就好。

fengqiang135

看了半天还是没有搞明白 那种做法是准确的阿

wangyukun2138

谢谢楼主分享

sandsforward

感谢楼主分享