借壳及重组案例小笔记，求交流及批斗式评论~~~

finantree

回复 hexw 的帖子

我理解，铁运公司增资，一则是铁运公司原来确然无偿占用集团的资产，为了所谓规范必须注入；二则就是获得二级市场增值收益呗。至于增资收益，注入现金挺好，注入资产就更好了，价差容易调整，还提高所谓证券化率（评估值考虑也是非常重要的原因）。

的确是值得而且应当深入研究。

重组&借壳项目最核心，个人理解，就是估值、税负和结构。 一则时间紧，二则能力不足，所谓案例研习也只能看个流水，假装研究下结构，搞的和环宇搜奇似的。

finantree

安源股份重组——江煤集团整体上市

安源股份原就是江煤系统发起的股份公司，经多年变迁，江煤全资子公司萍乡矿业、丰城矿务局、江煤销售、中鼎工程合计持有安源股份约51%股份（重组过程中，该四家子公司所持安源股票无偿划拨给江煤集团）。
重组前，安源股份以煤炭为主业（06年重组时江煤集团注入的曲江煤业），建材为辅，兼营客车制造和燃料加工，除了煤炭，其他业务盈利都不行。

1、交易结构
（1）资产置换
安源股份将其所持下属安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、及应收安源客车和安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权置换
（2）定向发行收购资产
安源股份定向发行购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分、中弘矿业、华融、信达持有的江西煤业合计49.92%的股权

2、交易结构的另一半之 江西煤业层面的资本运作
（1）经营性资产的整体打包
06年重组安源股份时，江煤集团就承诺将来注入优质煤炭资产，以安源股份作为资本运作平台，因此其08年设立的江西煤业应该就是搭建运作整体上市的平台。
2008年12月，江煤集团与中弘矿业、华融、信达以现金合资组建江西煤业；
2009年，江煤集团再次以资产增资后，江煤集团主要煤炭经营性资产已全部注入江西煤业，由此实现了可注入的经营性资产的整体打包。
（2）信达与华融，债转股的转移和退出
09年10月，江煤集团将所持江西煤业8154万元出资与华融萍矿集团1.35亿元出资置换；江煤集团将所持江西煤业2962万元出资与信达所持萍矿集团4937万元出资置换；华融将其所持江西煤业100万元出资平价转让给江煤集团。
江煤系统早年也不能免债转股的俗，萍矿集团应该是实施主体。但是萍矿集团上市无望，旗下主要资产又要被打包整体借壳，信达和华融两哥们儿的利益就没着落了。因此得以某种形式让信达和华融的权益进入拟上市主体。
一种方式是江煤集团（以及中弘矿业）现行设立江西煤业，然后由江西煤业换股合并萍矿集团，或者定向增发收购信达和华融所持萍矿权益，但缺陷是，江西煤业不是股份公司，不能发行股票；比如萍矿集团股东不少，而江西煤业不想带着他们玩儿，吸收合并就不适宜了。
因此，江煤集团现行设立公司，江煤集团再拿在江西煤业的权益与那两哥们儿在萍矿集团的权益互换，大家各取所需。至于为啥信达和华融先拿50万和100万现金参与江西煤业的设立，就想不出多大的意义叻。说是现金+资产入股拟上市主体，“突击入股”拿的“原始股”多点，但这点钱也少了点。

3、交易结构的另一半之 中弘系的资本运作
信达和华融的“突击入股”是假“突击”，不良资产的包袱背了不少年，债转股股东没少着人白眼，挺不容易的。中弘矿业的预期大幅收益就比较扎眼了。(中弘矿业和上市公司中弘地产是同一控制下)
08年12月江西煤业设立时，中弘矿业就出自4900万元。
09年12月江煤集团以全部经营性资产增资江西煤业的时候，中弘矿业认缴8.81亿元，中弘矿业当时的第二大股东中银实业也参与增资，认缴3.5亿元。
10年2月，中银实业（1分钱没出）将其认缴出资额3.5亿元“平价”（无对价呗）转给中弘矿业。
10年3月，中弘矿业对江西煤业再行增资2亿元，合计占重组前江西煤业46%股权，很惊人呀，虽说都是真金白银不含糊，但在借壳上市前夕能如此突击，也非寻常人能做到的。
中弘矿业后续12.8亿元的出资款来源是：中弘矿业自有资金4亿元，中信信托于10年7月对中弘矿业增资款2.5亿元，中信信托向中弘矿业发放贷款6.3亿元。中信信托向中弘矿业发放贷款则源于中信弘元基金集合信托计划，用于增资的2.5亿元。该信托受益人系中弘矿业大股东中弘集团。

4、关联交易与同业竞争
这次重组看起来是整体上市，关联交易和同业竞争问题基本在形式上得到解决。
（1）未注入的煤炭资产基本都未投产或在停产，承诺未来注入或转让，草案加入过渡期内相关资产托管给江西煤业（损益江煤集团承担；安全责任与上市主体无关；标的资产盈利
的，江西煤业可收托管费=盈利*江煤集团持股比例*10%，不盈利的不可收费；托管至13年1231为止，之后安排未见）。
（2）关联交易：综合服务协议+规范化。

5、利益补偿和减值测试
（1）利益补偿：江煤集团独家对赌，股份回购形式
（2）减值测试
在补偿期满时，安源股份对江西煤业100%股权作价进行减值测试：若期末减值额/江西煤业100%股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则江煤集团将另行补偿股份（补偿数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数）

hexw

回复 finantree 的帖子

国资年底总结时可以围绕以下方面做文章：
1、不花一分钱成功收购民企，同时实现上市
2、实现国有资产证券化，为实现国有资产证券化率目标添砖加瓦
3、实现国有资产保值增值

报告里面还有东西不好说，看看2009年4月以后的股价走势吧。

finantree

宁波银亿借壳s*st兰光

借壳的宁波银亿控股继st圣方后，又一次撕开地产上市的铁栅栏。这个案子，独立财顾是平安，财顾是国信~~~
兰光科技的壳：早年市场弄潮儿，拼凑上市、严重亏损、违规担保、市场禁入、暂停交易、借壳传闻，那个年代能玩的花样它都齐活儿了，s*st和暂停上市是这个壳的最好注释。

1、交易结构
（1）09年11月，银亿控股协议受让原控东兰光经发所持上市公司8110万股国有法人股（合计2亿元，按停牌前“市价”对折，评估值上浮18%）
（2）按照10股送3股的股改方案，银亿控股拔1095万股出来给流通股东（承诺）
（3）上市公司定向增发6.98亿股收购银亿控股所持银亿房产100%股权（按停牌前“市价”4.75元发行）
（4）兰光经发及其关联方占用上市公司4.15亿元，银亿集团代偿3.05亿元，银亿集团向兰州经发转让其所持上市公司1.1亿元债权以抵消兰州经发对上市公司的债务
（5）银亿控股为上市公司提供1.1亿元（作为保证金，挂上市公司其他应付款）用于与两大债权银行达成债务和解
前述（4）在（3）被行政受理之前完成。当然，看不到（3）的希望，借壳方也不能就把（4）干了。
以上交易完成后，银亿控股持有上市公司89.85%股权！无论怎么看，这个壳可真不便宜。

2、上市公司原有资产负债的处理
原控东不承接上市公司原有资产负债，借壳方已代偿+高价受让+承担股改，也不愿再承担这些破烂资产和人员。
重组工作期间上市公司将多家子公司出售，三家负资产的以1元钱卖给“非关联自然人”王国飞，一家按账面净资产卖给原控东，一家子公司略微评估增值卖给香港联营方。
截止到重组发生时点，上市公司母公司仍留有1亿多资产，主要是投资性房地产和两家子公司的长投，一家在清理过程中，另一家西部创投未开展业务。但是母公司体内的原有资产和业务如何处理未看到披露，只说是占重组后上市公司对应指标甚小而已。
草案修订稿应要求披露了“上市公司存量资产及业务”。2009年1-10月母公司单体靠老本行干就了6000多万营业收入。这6000多万好理解，09年上市公司再亏就得退市了，所以搞点收入和微利正常，但不知重组后如何处理母公司的这块业务和人员。

3、注入资产
（1）资产质量及盈利性
① 银亿房产资产负债率90%，扣除预收款后仍高达57.%，背了130多万平米的地，50来万尚未办证，存在不确定性；
② 下属公司亏损普遍，报告期内并入的四家公司，两亏两盈，合计盈利有限，合并报表的利润主要靠母公司，现金流其实也寻常；
③ 业务以宁波、大庆、上海、南京和沈阳的商品房为绝对主体，商业地产很少而且苗头寻常。
但是呢，地产公司不是普通人可以理解的。最近公开融资的地产公司少了，有想学习这个行业的同学可以好好看看银亿房产的披露~~~~

（2）重大不确定性
① 与东航重大诉讼事项（涉及金额上亿）：反馈意见要求披露最大可能损失金额（7000万-1.2亿）及保全上市公司利益的解决方案【银亿集团将在本次重组实施日后三日内将35,628.80万元现金（涉讼项目评估金额）转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和房产证办理过户的保证（反馈中亦作为给银亿房产项目投入保本的钱），银亿房产在取得上述房产证之前可自由使用上述资金，将来根据实际情况将余额退给银亿集团】
反馈意见亦考察东航项目对盈利预测实现的影响【解释是没有东航项目，盈利预测仍可实现（会计师测算），如果达不到盈利预测还有大股东包赔，涉讼风险也是大股东兜底】
② 注入资产中超过50万平米土地未缴款，办理权证存在不确定性，解决方案同①，但是支付后置
③ 对①和②解决方案中的大包大揽，反馈意见问到“履约能力”

（3）后续经营中的现金流及融资
反馈意见要求“详细说明国家近期出台的房地产调控政策对公司的影响尤其是后续项目的未来销售现金流入及融资计划及公司采取的应对措施”。
这点确然重要，now放它借壳，不代表近期就让它再融资；它负债率已经足够高了，调控政策摆在那儿，银行搞钱太难；限价和缩量也摆在那儿，未来能实现的正常盈利都得拿去满足盈利预测，信托和钱庄动辄二、三十的财务费用它不见得能背得起；大股东这次借壳花钱不少，虽说地产大佬或许真的不差钱，但也不见得能无休止往这无底洞里仍吧...
解释首先提到的调控政策包括：《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》、《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》、“国四条”和“国十一条”；其次列了个表，08和09H1销售现金流入的实现值远超预估值，“具备良好的销售状态，项目公司未来的销售趋势较好”；“银亿房产贷款金额和还款金额和计划分别增加了13亿元和2.5亿元，表明银亿房产仍具备良好的融资能力”；“土地储备可以满足公司未来3年的开发需求，上市公司具有较强的抵御土地政策变化的能力”；最后说了公司制定对策，如何合规买地、融资啥的场面话。
最后的结论是，“近期房地产调控政策对银亿房产未来销售现金流入和后续融资安排影响较小”，“目前的房地产紧缩政策不会对其项目开发、销售造成实质性影响”，牛啊，把杆子都举起来了......

（4）反馈意见其他关注
① 反馈意见考察闲置土地被收回的风险，地产公司应付这一套早是熟门熟路嘹
② 实际售价低于评估估价，解释是实际总体持平偏高，完成盈利预测绰绰有余...
③ 是否足额提取土地增值税（是）

4、一股独大下的公司治理
以上交易完成后，银亿控股持有上市公司89.85%股权！预案、草案和反馈时强调的都是避免同业竞争、规范关联交易和完善公司治理，都是老三篇和场面话。
草案修订稿时补充了一条重点内容：“重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的50%； 由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。”
这个就比较欺负人了，如果说如此要求银亿系是对的，那么大国企借壳后持股80%以上的也不少，却鲜见如此要求。如同之前说的，只能是我们不得不相信大国资不至于耍这种低级流氓，但是兰光一直是国资系统的，不也照样被掏了吗？呵呵，多说无益啊。

5、关联交易
（1）与原控东
上市公司与原控东曾有大量关联资金和关联担保。经借壳方代偿代付、控东以现金和资产小额偿还、债务重组后，原控东占用上市公司系统金额为4.15亿元，由借壳方代偿【详见交易结构第（4）条】
（2）与潜在控东及实控人
报告期内，银亿房产在银亿集团系统内有天量关联交易，截至最后一期仍有大量关联担保和关联资金占用，从组后“银亿房产为实际控制人及其控制的企业提供的担保，以及实际控制人及其控制的企业对银亿房产的资金占用，将转化为上市公司为实际控制人担保以及实际控制人对上市公司的资金占用”。
草案披露时，银亿房产与未注入资产及其他上市公司体外关联方的担保、资金占用情况基本清理完毕，只剩下实控人及其关联方为银亿房产提供的资金及担保。实控人及控东出承诺。

6、同业竞争
实控人下属地产业务整体上市；酒店业务潜在同业竞争，承诺24个月内注入或转出（即未注入酒店开业前6个月）。实控人及控东承诺。

7、上市公司的PP
（1）上市公司最近一期被出具保留意见审计报告
财务处理不当、原控东占用资金、经营恶化无法持续经营、银行债务... “见将于本次重组完成后得以消除”
（2）重组36个月内，上市公司及相关人员曾受处罚，“决定对兰光科技给予警告和罚款30 万元的罚款，对相关责任人员给予警告、罚款、市场禁入等处罚决定”。
但是这条其实不会构成障碍，上市公司法人被罚不影响发行，董监高被罚 换人就是呗。
（3）为实现重组，上市公司先行于所有银行债权人达成和解，重组时点上市公司所欠银行债务只有因担保产生的5千万元

8、其他
（1）成本法评估33亿元，收益法评估36亿，根据宏观经济啥啥啥的就取了成本法评估值，这把戏儿还真露骨...
（2）利益补偿：股份回购
（3）注入资产过渡期损益：盈利归上市公司，亏了银亿控股现金补偿
（4）这单借壳旷日长久，期间国务院国资委于2010年1月下达的国有股东转让股份批文过期，2011年4月国务院国资委下达延长批文有效期的文件，批准兰光科技国有股权转让延期至2012年1月10日。
（5）借壳期间变更审计机构，“天健所作为银亿房产的历任审计机构，对注入资产非常熟悉，为方便沟通，提高效率，加强审计有效性，……根据上市公司审计委员会和独立董事的意见，经与五洲松德协商，双方同意不再续约，股东大会同意改聘天健所为本公司2010年度审计机构。在本次申报过程中，为保证上市公司本次重组审计工作的连续性和质量，上市公司与五洲松德、天健事务所协商一致，一致同意将兰光科技的审计机构由五洲松德更换为天健事务所，本重组报告书中上市公司2010年度审计报告及备考报告由天健所出具。”

finantree

翔鹭石化借壳st黑化（进行中）——外商投资股份公司的借壳之路

st黑化主营炼焦和煤化工，早两年受所谓金融危机影响被st，10年已扭亏，卖壳也是黑化系统整合的自身要求（st黑化←黑化集团←昊华化工←中化集团←国资委）
借壳方翔鹭系算是国内最早、曾经影响最大的台企，它的PX和黄丝带也很出名

1、交易结构
（1）资产置换的前半圈：ST黑化以其全部资产负债与翔鹭化纤所持翔鹭石化的等值股份进行置换。
（2）资产置换的后半圈：翔鹭化纤以所得置出资产与黑化集团所持ST黑化1.27亿股股份进行置换。
（3）ST黑化以新增股份换股合并翔鹭石化，承接其所有资产负债和人员业务，并将翔鹭石化注销。
以上交易全部完成后，黑化集团还有上市公司3.75%股权 （五大股东合计持股89.17%，谁都别想增持，呵呵）

方案的不解之处在于，为什么采取吸收合并，而不是定向增发收购股权？ 吸收合并的固有缺点是没有了firewall（这个案子中意义不大），资质和证照全得变，时间和金钱成本都很可观！
一个可能的原因是：吸收合并后，上市公司成了（外商投资）投资型控股公司，经营主体翔鹭石化从外商投资股份公司变成外商投资股份公司的再投资企业，有些待遇就享受不了了？

2、借壳前的利益预分配
准备借壳期间，翔鹭石化原股东Gold Forest将其所持翔鹭石化15%股份分别转让给建银国际12%、Xianglu BVI1.65%、Kingland BVI1.35%。X-BVI是同一控制下，K-BVI也是一致行动人，自不必言。建银国际据草案披露说是实力雄厚、开价优厚，所以GF选了它。实务中不少借壳方都相信建银很有些超常规的能力，至于实际情况，就只能是当事人烂在肚子里嘹，呵呵~~~

GF系09年8月从X-BVI手里承接该15%股权，一年后又让出来，何解？草案解释其为财务投资人，无法接受境外战投锁三年，但翔鹭石化09年初即开始准备借壳，GF入股时就该明白一切（其实就是奔借壳来的吧？）。背后的利益安排影响重大，只是局外人难以猜测。

X、K和建银三家都是锁三年，X和K是借壳方的一致行动人；建银国际则是“自愿”承诺锁三年。根据重组办法第四十三条，建银“对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月”，原就要锁三年，但这个借壳案一不留神可能就拖到今年底明年初才发出来，那时候第四十三条就管不到建银了，所以这个“自愿”锁定还是有意义的。

3、同业竞争和关联交易
翔鹭石化也不是整体上市，因此借壳后上市公司存在同业竞争和关联交易问题。
关联交易主要包括向下游关联方销售PTA，向上游关联方采购蒸汽等，不过PTA有市场化价格，关联交易的规范化应当不难。

4、外资控股，涉外战投、BVI架构等
翔鹭化纤生于1989年，翔鹭石化生于1998年，翔鹭化纤-翔鹭石化的股权架构充斥着BVI等持股公司，实控人Denn Hu系美国籍，一路的股权变更及外企改制之路可说是我国外商投资政策变迁的缩影，加上BVI架构铺设及变迁，有兴趣的同学可以认真学习。
此次借壳，两家BVI股东系涉外战投需商务部审批（重组完成后，翔鹭化纤及其一致行动人两家BVI持股超过75%）。

5、环保核查
翔鹭石化需要环保核查。当年PX闹得沸沸扬扬，项目实际建设的污染与否是有目共睹，且看有权部门如何审批呗。

6、注入资产的盈利性
st黑化受所谓金融危机冲击，但化纤业也未置身世外，翔鹭化纤08年微利，09年巨亏。但是注入资产即翔鹭石化的盈利性较好且稳定，10-13年盈利预测做的也算靠谱，V字型的，前肩比后肩高...
以上种种问题对正当道的央企和大国企来说都能公关，但是私企和普通外资就困难了，翔鹭系屡屡提到ECFA的用意其实也很明确。翔鹭舍近求远，借壳借到黑龙江去，不知是事先有默契，还是不得已为之...

7、其他
（1）人随资产走：交割日以置出资产新设公司接收人员，包袱将来由黑化集团背
（2）赋予st黑化异议股东现金选择权，翔鹭化纤自己担任现金提供方，未引入独立第三方
（3）期间损益：置出资产都归黑化集团，不因此影响st黑化-翔鹭化纤间 与 翔鹭化纤-黑化集团间 的交易定价；置入资产盈利归上市公司，亏损由翔鹭化纤现金补给上市公司。
（4）利益补偿：盈利预测+资产减值测试，股份回购形式

benwoo

膜拜楼主啊。。。。太牛了

finantree

近一个月项目和个人事情都很忙，淅淅沥沥没学习几个案子，还不够认真。 将点滴心得辑录于此，不敢奢望能穿石，权作存目吧。

渤海租赁借壳新疆汇通

1、交易结构
资产置换+发行股份购买资产

2、注入资产：特殊行业中的小老弟
（1）租赁行业
今年以来会里进步不小，不但扑克和红枣都IPO了，而且信托和租赁业都实现重组和借壳嘹。
（租赁行业的一点notes，金融租赁公司与融资租赁公司的不同，前者归人行，后者归商务部；融资租赁、经营租赁和售后回租等业务模式。“2010 年2 月10 日商务部办公厅……确认‘天津渤海租赁有限公司是经商务部、税务总局确认的内资融资租赁试点企业之一，该公司属于一般工商企业性质，不纳入金融企业管理范畴’”）
（2）小老弟
渤海租赁现有业务，一共5个项目（项目总金额70亿元，自有资金30亿元），全部是售后回租项目，行业排名不知凡几；
10年占36%，11Q1占66%;“渤海租赁因其取得的政府补贴逐年下降，2011年实现的净利润较2010年略有下降”，解释为“因契税是土地、房屋等不动权属转移时向产权承受者征收的一种税收，仅针对交易行为一次性征收，因而由此带来的税收返还是偶发性的。除契税以外的其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性，但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，政府补贴收入在其年度净利润中所占比例将逐渐下降”
（3）与置出资产一样，用的资产基础法，置入资产评估增值不足1%

3、瑕疵实际控制的解释：原实际控制人舟基集团持股仅10%且持股质押涉讼被封
A、对质押涉讼被封期间实际控制的解释：
（1）“舟基集团与富鼎担保仲裁事项发生期间，舟基集团仍有实际行使其股东权利，向上市公司推荐董事，参与上市公司股东大会并能够对股东大会决议产生重大影响，因而仍对上市公司具有实际控制权”；
（2）“目前该仲裁案已被撤销，舟基集团所持有的3,300万股汇通集团股票解封手续已办理完毕，因此该仲裁事项对上市公司的控制权并无实质影响”

B、对持股比例低的解释：
（1）上市公司股权分散，舟基集团持股相对较多（户均持股7855股，前十大股东中仅舟基集团持股比例在5%以上），享有相对多数的表决权（对上市公司股东大会决议产生重大影响）；
（2）上市公司半数以上董事由舟基集团推荐；
（3）上市公司股东大会的参与率较低；
（4）舟基集团自取得控股股东地位以来，均有出席每次股东大会，由于上市公司股东大会现场参与率较低，在仅有现场表决的情况下，舟基集团行使表决权能够对股东大会决议实施重大影响。

4、新的实际控制人：工会转慈善基金
海航集团实控人是上市公司海南航空股份公司的工会（过会通过持股公司控制海航集团，由海航集团控制海航股份等几家上市公司）。09年宝鸡商场（易食集团）和西安民生重组时，海航集团向ZJH表示拟成立慈航基金，受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题。

基金会模式是境外市场进行资产运作和规避红线的一大利器，国内虽才起步，但在这种政经国情下，基金会模式及其变异的前途必是不可限量...

海航基金的性质：地方性、非公募、公益性（有非营利组织免税资格）
“首先，国家财政部2009年11月5日下发的《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》才首次明确企业股权可用于公益性捐赠，而此前国内尚无将股权捐赠给公益基金会
的成功先例，相关税收缴纳问题及具体操作流程等需与国家相关部门沟通并确认；其次，海航工会将股权捐赠给慈航基金将涉及到履行内部决策程序、监管机构审批、资产评
估、税收缴纳等诸多环节，海航集团在一年的承诺期内无法全部完成。”

5、同业竞争
海航集团和海航实业还实际控制长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司
解释为五家租赁公司依托海航集团“从事特定业务租赁业务的公司”，“渤海租赁的战略定位为从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。因此，从战略定位及现有主营业务开展情况来看……不存在实质性同业竞争。”
解决1：海航集团和海航实业承诺“海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务”
解决2：五家租赁公司分别承诺“不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；……（不）从事……实质性竞争的业务；……若上市公司将来认定……将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司”

6、海航集团的战略发展及定位
该集团下该有的业务全有的，控制的上市公司也不少了，ZJH核查其发展路径是理所应当。对航空公司尤其海航系发展路径有兴趣的同学，可以学习下草案修订稿。

7、原控东舟基集团与海航集团系的关联关系
海航集团下属大新华物流的控股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团的联营企业。大新华物流持有该两家公司70%股权，舟基集团持有另30%（系舟基集团主要资产），因此海航集团与舟基集团“存在重要合作关系……基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）……鉴于上述……本次交易构成关联交易……基于谨慎原则……舟基集团将回避表决”

8、其他
（1）上市公司原债务、人员都置出由海航集团及海航实业背
（2）渤海租赁各股东历次增资，价格均为1元/股

coco0904

回复 finantree 的帖子

太牛了,让人佩服能整理出这么优秀的材料!

finantree

题外话：所谓五大汽车集团，相比其他领域的大国资集团，市场化程度还是很高的，因此整体上市中为应对监管的“奇技淫巧”显得少一些（比如广汽集团2010年H股上市，该解决的基本解决了，该剥的也差不离扒干净了），更多的是出于行业发展和企业管理的考虑。
落拓江湖不读书，难得半日半闲的一点滴笔记。

上汽集团整体上市——上市公司发行股份购买资产

1、空转地及划拨地
根据双方约定，对于标的资产中的空转地、划拨地，评估机构按各地块基准日空转或划拨状况确定评估价值，相关地块的土地出让金补缴由上海汽车承担。为加快土地转性进程，便于本次交易土地使用权转让，本次交易约定由上汽集团先行与有关方签署土地出让合同，并支付土地出让金，在向上海汽车交付标的资产时，标的资产中的货币资金相应扣减。目前土地性质转为出让的申请已被相关土地主管部门受理，该等空转或划拨地变更为出让地不存在实质性障碍。

（以下一段上海当地的管理条例感觉还是挺新鲜的）
对于上表中第3 项泰安路7 号地块，由于地块用途为住宅，根据《市政府批转市房地局制订的关于内销商品住房种类归并若干规定的通知》（沪府发[1999]42 号）、《关于纳入归并范围内原划拨土地上的住房在房地产登记中有关问题的通知》（沪房地资[2007]333 号）等相关规定，该等房地产可直接过户至上海汽车名下，该房地产对应的土地使用权性质在转让过户时亦将相应变更为“出让”，无须另行单独办理土地使用权性质由“划拨”转为“出让”的变更手续。

2、未完成过户的土地
依据上海市国资委《关于上海汽车工业（集团）总公司无偿划入上海电气（集团）总公司所属部分资产有关问题的批复》（沪国资委产[2009]93），原上海电气（集团）总公司持有的军工路6 幅土地（即上表中第6 至第11项）被无偿划入上汽集团。截至评估基准日，权证权利人未作划转变更登记。目前已经向相关政府主管部门提出权利人更名的申请并被受理，上汽集团被登记为权利人不存在实质性障碍。

3、关于应付离退休人员相关费用的转移（离退休人员负担进入上市公司）
交易各方确认，本次交易完成后，上海汽车将按照相关政策规定承接上汽集团和工业有限对相关人员的离岗退养人员生活费补贴、退休人员慰问金和工龄补偿费等。

4、不构成重大资产重组，亦无利润对赌

5、交易完成后，上海汽车成为华域汽车控股股东。华域汽车相关资产08年注入原巴士股份实现市值化以来，增值逾5倍。


广汽集团整体上市——H股上市集团回A，吸收合并A股平台

广汽集团2009年以受让方式入主原长丰汽车A，更名为广汽长丰；广汽集团2010年以介绍方式H股上市并换股整合骏威汽车。

1、本次交易结构
（1）广汽集团发行A股，换股吸收合并广汽长丰A股，互为前提；
（2）被合并方小股东两轮现金选择权（同金隅），合并方一轮现金选择权；
（3）广汽长丰主要股东长丰集团、三菱汽车不参与换股（长丰集团且罢，但是之后如何保持与三菱汽车的深度合作呢？）

2、证监口以外的批准
（1）国家发改委已批准本次换股吸收合并相关事项；
（2）已获得商务部对本次换股吸收合并涉及经营者集中事宜不实施进一步审查的通知。
上边的上汽案例倒未提及发改委和商务部的审批，是因为体量的不同？ 是否涉及外资？ 求解

水文大师

回复 finantree 的帖子

汇通项目在披露过程中有一点值得探讨。“天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务，
为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。”
实际上根据一般的合伙人协议文件，GP是可以被合伙人会议通过决议的形式予以更换的，如果这样，认定为实际控制人是不是就有点牵强。如果硬套公司的治理结构来看的话，我理解GP仅是权限更高些的执行董事罢了。