咨询一个问题（发行人高管兼职问题）

中正君

上市公司治理准则第二十三条  上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。（首次公开发行股票并上市管理办法第16条：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪）

中正君

首发办法性属于部门规章、治理准则正属于规范性文件，规范运作指引属于自律规范，从法律规范的适用理论出发，首发办法属于比治理准则层级更高的新的规范。应当说主板上市公司应当适用首发办法的规定。即可以任监事。但是创业板暂行办法没有这方面的规定，可见创业板办法和创业板规范运作指引的规定是一致的，创业板公司应当适用治理准则的规定。亦即不能任监事。另一方面，规范运作指引属自律规范，是上市公司承诺遵守的规范，也应当先遵守。

这是我的个人理解，和大家一起讨论。还有是这个问题涉及首发办法和创业板办法的逻辑关系问题，从二者的适用范围规定看，并没有说创业板没有规定的适用首发办法，但从逻辑上看是存在这个问题的，即创业板办法没有规定的事项应该适用首发办法的规定，因为首发办法说的首次公开发行应该包括创业板首发。不要过多讨论不同层次规范之间的规定是不协调一致的问题，我认为实务当中应当来执行最严格的规范。

wwhailang

学习了，，同意12#楼主的看法，，

microdot

如果说在参股子公司中担任除董监事之外的高管职务呢？