A 上市公司系M集团公司持股65%的控股子公司，2010年3月1日发布重大资产重组及连续停牌公告，公告公司股票自2010 年3月1日起停牌，停牌时间不超过30天。并于2010年3月31日公告董事会决议并申请股票复牌。
（一）董事会决议通过了如下内容的重组预案：
A上市公司向M公司非公开发行股票收购M集团公司100%持股的B、C、D、E四家有限公司的股权、同时收购M集团公司持股的F有限公司45%股权（另外55%为其他非关联方持有）。鉴于此次收购资产尚未评估审计，所以独立董事慕容认为无需对资产评估相关事宜发表独立意见，也无需出具独立董事意见，同时公司决定暂不召开临时股东会。
（二）A公司在董事会公告后，聘请了会计师和评估师，对BCDEF五家公司进行了审计和评估。
评估师分别采用了资产基础法和收益现值法对上述机构入资产进行了评估，资产基础法的评估值均低于收益现值法的评估值，评估基准日2010年3月31日。由于BCDE四家公司是M集团的全资子公司，故评估值按照资产基础法的评估结果为准，F公司由于拥有一块土地，增资幅度较大，以收益现值法的评估结果为准。
审计师也相应出具一下审计报告：
1、以BCDEF为报告主体的拟购买资产2009年1月1日至2010年3月31日的审计报告
2、由于评估基准日是2010年3月31日，所以还出具了以BCDEF为报告主体的拟购买资产2010年1月1日至2010年12月31日的盈利预测审核报告
3、A上市公司2009年1月1日至2010年3月31日的备考合并审计报告
4、A上市公司2010年1月1日至2010年12月31日的盈利预测审核报告
（三）2010年9月30日，公告再次董事会决议，决议内容如下：上市公司有9名董事，其中3名关联董事回避表决，董事赵某因公出差仍未出席董事会会议，但电话通知其好友，关联董事冷某代其表决。董事刘某因为身体原因未能出席会议，但委托其儿子代为出席并参加表决。董事王某因工作原因不能出席会议，书面全权委托关联董事林某出席会议并根据委托参加表决，董事杜某通过电子邮件方式委托独立董事上官代其表决，并将书面委托以邮寄的形式发送给上官，上官在出席董事会时，尚未收到书面委托。其余董事本人出席了会议并一致通过《重组报告书》、《A公司与M集团公司非公开发行股份购买资产协议》，同时董事会还公告将于2010年10月15日召开临时股东大会。
（四）独立董事也对此次发行股份购买资产出具了独立意见。独立董事南宫燕未发表意见。独立董事慕容、上官一一致通过相关决议，并发表独立意见。
A公司有3名独立董事，其基本情况如下：其中独立董事慕容是某大学教授（资产评估师，资产评估协会副会长），系A上市公司董事长的博士生导师，同时也是上市公司财务顾问AA证券公司的首席经济学家，A上市公司董事长同时担任M集团公司董事局副主席。
独立董事上官是上市公司持股1.2%的自然人股东甲的小舅子（股东甲属于公司第12大股东，前十大自然人股东之一），同时担任某证券公司投资银行部董事总经理，律师，该证券公司在A上市公司2010年年报出具后完成了前期发行可转债的持续督导工作。
独立董事南宫燕是F公司的财务总监（中级会计师，高级经济师），同时还是A上市公司持股5%股东法律部专员皇甫的弟媳妇，M集团公司资产运营部总监南宫风的女儿。
上市公司持股1.1%的小股东欧阳认为上官不符合独立董事任职资格，独立董事发表的意见无效。
上市公司持股1%的小股东尉迟认为A上市的独立董事体系不合法
（五）2010年10月15日上市公司召开了2010年第一次临时股东大会，并于10月18日2日后公告了股东会决议。M集团公司回避表决，其余持股32%的股东出席了会议。持股20%的股东决议通过了相关提案。上市公司委托财务顾问在10月21日 9：30分至11:30之间向证监会申报材料。
一、根据上述材料（一）（二）中的描述，下列有关会计师出具报告说法正确的是（）
A拟购买资产审计报告涵盖期限符合规定【不符合，第十六条 上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。】
B拟购买资产盈利预测审核报告涵盖期限符合规定【不符，第十五条 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。】
C上市公司备考审计报告涵盖期间符合规定【不符合，根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表】
D上市公司盈利预测审核报告涵盖期限符合规定【不符合，同B】
F独立董事慕容的主张正确【符合】
二、根据上述材料中（三）的描述，下列有关独立董事的说法正确的是（）
A董事赵某的委托有效
B董事刘某的委托有效
C董事王某的委托有效
D董事杜某的委托无效
E本次董事会的议案可以决议通过
F某股东认为出席董事会的无关董事不足法律规定，重组报告议案应提交股东会决议【对】
三、根据上述材料中（四）的描述，下列有关独立董事的说法正确的是（）
A、独立董事慕容的任职符合法律法规规定的任职资格【对】
B、独立董事上官的任职符合法律法规规定的任职资格【对】
C、独立董事南宫燕的任职符合法律法规规定的任职资格【错】
D、小股东欧阳认为独立董事发表的意见无效的主张应予以肯定【对】
E、小股东尉迟上市的独立董事体系不合法的主张应予以肯定【对】
四、根据上述材料中（五）的描述，下列说法正确的是（）
A召开股东会的时间符合相关规定【不对，不满20天】
B股东会公告股东会决议符合相关规定【不对】
C股东会20%股东决议通过相关议案符合相关规定【不够2/3】
D委托财务顾问申报材料的相关操作符合规定【不对】
E如公告日为交易日的，公司股票停牌一小时【对】
五、下列有关重组事项的说法正确的是：（）
A上市公司收到证监会于12月22日召开了会议，审核并通过了其重大资产重组申请。并与12月24日公告了其重大资产重组表决结果，在公告中，公司还说明，将于收到证监会予以核准或不予核准的决定后，三个工作日内予以公告。【错，次日公告核准或不予核准】
B2011年3月11日，中国证监会核准了其重大资产重组的申请。公司于2011年5月1日实施完毕，并与2011年8月15日编制了实施情况报告书【错】3个工作日内
C本次非公开发行股票定价为不低于2010年10月15日前20个交易日公司股票交易均价【可以】
D本次非公开发行股票的认购者，用于认购股份的资产应当持续拥有权益12个月以上【不到12个月，锁定期延长】
E律师应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表明确意见【错】
六、下列有关独立财务顾问的说法正确的是：（）
A独立财务顾问应于2011年年报披露后10个工作日内，出具持续督导意见【15个工作日】
B独立财务顾问的持续督导期于2011年年报披露持续督导意见后结束【不确定，证监会啥时候核准是起算点】
C独立财务顾问应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表明确意见【董事会和独立董事干的事情】
D独立财务顾问应该审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，若涉及关联交易的，应当就本次重组对上市公司相关关联股东的影响发表明确意见。【对】
七、下列有关重大资产重组报告书的说法正确的是（）
A交易对方为法人的，要披露其名称，企业性质，法定代表人，注册资本，实收资本，税务登记证号码，最近三年注册资本的变化情况及经审计后的简要财务报表【实收资本不用，还需披露注册地、主要办公地点、历史沿革、经营范围，主要业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计】
B交易对方为自然人的，应当披露其姓名，最近3年的简历，其本人及其直系亲属的任职情况【错，不管直系亲属任职】
C详细披露交易对方及其主要管理人最近3年内受过的相关处罚情况【五年】
D交易对方为完整经营性资产的，近三年经审计的财务报表【2年】
E上市公司在最近12个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的相关情况【正确】 | 
雷达卡
发表于 2011-8-12 16:17:05
