2015年11月28日保荐代表人胜任能力考试真题集中收集帖

gangjz

项目收益债券 非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA+及以上，项目收入的认定，其中包括了政府补贴收入占比不超过50%

还有个资产抵押证券投资人的权利

交易性金融负债 的会计处理，其中一个选择：除公允价值计量且其变动记入当期损益以外的金融负债，相关交易费用均记入初始成本

股份支付 其中一个选项：现金结算的股份支付，可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值变动应当计入当期损益

预计负债：14年销售了3亿，保修期一年，预计80%不发生质量问题，15%小质量问题，5%大问题，小问题维修费收入1%，大问题2%，2014年底账面预计负债余额80万。2015年一季度发生维修费用100万，问2015年一季度确认多少销售费用、确认多少预计负债，一季度末预计负债余额多少

还有道题，其中一个选项是：浮动利率金融债券不能记入持有至到期负债

创业板IPO申报文件必备文件，但主板IPO可选的文件是：
1、关于募集资产用途说明
2、主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
3、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
4、发行人的历次验资报告

还有个关于重组与借壳的，甲2014年8月通过定增取得某上市公司控股权，上市公司2013/2014资产总额分别是20、22亿，2015年甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014资产总额10亿、12亿，问：
1、标的公司可以是有限合伙企业
2、标的公司必须符合首发管理办法规定
3、配套融资补流不超过6亿
4、配套融资补流不超过10亿
5、甲在审议本次重组股东大会回避表决

公司法  股份公司回购股份的情形及具体比例、时间要求

wqh7290

证监会监管措施；
重大资产重组应当提供盈利预测报告？用词很微妙，我记得可以不提供。。
创业板首发条件；
创业板上市公司信息披露要求；
公司债需披露的重大事项，有一个选项是发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的10％；错误项，应为20%。 10%是放弃重大财产、债权和发生10%重大资产损失。
1500万利润 2000万加权平均净资产，4月1日发行认股期权，10月又发布一次认股期权，求每股收益。
股东会的特别决议事项；
优先股股东有权查阅公司股东会会议纪录；
创业板公司存在下列情形构成非公开发行障碍？
1、一年4000万一年-500万
2、公司监事涉及重大诉讼
3、控股股东违规买卖证券被处罚
2、3好像都是误导项

eleven

gangjz 发表于 2015-11-28 14:08
项目收益债券 非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA+及以上，项目收入的认定，其中包括了政府补贴收 ...

项目收益债非公开发行评级是AA以上，不是AA+

vipraymond

刚考完，第一次考，真题如下：
一、在审计采购的内控时，为确保全部采购均已收到货物或接受劳务，应执行的审计程序：
1 检查请购单是否经审批
2  检查采购环节的账务
3 从入库单追查至明细账
4 检查订购单是否连续编号
二、商誉减值的递延所得税资产负债问题，好吧这道会计题我想了半天觉得答案没有我想选的
三、重大资产重组，出让方和购买方共同聘用财务顾问是否合规？
四、证监会监管保荐代表人的方式有：
1 出具警示函
2 重点关注
3 谈话
4 认定为不适合人员
五、IPO时，公司名称里带有“高新技术”、“科技”字样是否需要说明缘由？
六、股改时，有限公司根据评估金额调整账面是否构成挂牌的障碍？
七、存在股权代持的，名义股东将股份转让给隐名股东是否构成实际控制人变更？
八、还考了借壳上市，但是我看资产没有超过上市公司，觉得不是借壳上市。。不知道对不对
九、还考了道有限合伙企业收购上市公司什么的。。记不清了，不太懂。。

isablair

1、哪种情况需要业绩预告
2、哪几种情况公司债退市
3、《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》（应该是这个名字）
4、发行的网上网下回拨比例，考了两道，但是实在记不得具体题目了
5、收购中上市公司管理层的禁止事项

littlecxb

有一题是基金备案需要的材料

touhangxiaopp

递延所得税资产、递延所得税负债、BOT（确认金融资产、无形资产、是否确认固定资产等）、发行股份购买资产（定价市价参考日，36个月不得转让的情形）、金融负债交易费用计量、经营租赁免租期租金收入、产品质量保证预计负债、创业板首发财务指标条件、新三板重大资产重组认定、对外担保尚未解除的适用意见、审计意见类型对公开、非公开等各类的影响；股票、债券暂停上市、终止上市条件、项目收益债券、监事的职责、新三板挂牌条件（注册资本未缴足、董监高受处罚）、优先股表决权恢复、股东大会特别决议事项（发行公司债券、股权激励股票期权等）、IPO辅导培训对象

eleven

法规方面的题目汇总：
1、商业银行债券从发行到上市必备的程序
2、公司债暂停上市的情形
3、IPO首发问核程序
4、公司法：资本公积的提取和使用
5、公司法：公司回购股份的规定
6、公司法：监事会有无提出罢免独立董事的权利
7、资产证券化持有人的权利
8、年报和中报都需要披露的事项
9、IPO对独立性的要求
选项有：与母公司合用一套财务软件、财务人员在母公司任监事等
10、IPO实际控制人未发生变化的判断
A 股权为夫妻共同财产，但妻子原本不持有公司股份，丈夫将股份转让给妻子
B 股份代持的复原
C 兄弟二人共同经营公司，弟弟原本没有股份，哥哥转让给弟弟一些，想认定为兄弟共同控制
D 前两大股东持股都是36%，认定为没有实际控制人
11、公开增发的底价
12、优先股持有人有权参与表决的事项
13、创业板定向增发不同定价模式的锁定期
14、对外担保尚未解除的认定
15、持续督导期现场检查可以采取的措施
16、证监会对保代可以采取的监管措施
17、保代可以免责的事由
18、可以暂缓表决的情形
19、IPO发行回拨机制
20、IPO战略配售的规定
21、因上市公司跌破发行价董监高延长股份锁定期6个月
22、保荐人不用发表意见的情形：限售股解禁
23、公司法：需股东大会特别决议通过的事项
24、董事亲自出席股东大会次数的规定
25、管理层收购的要求
26、董事会专门委员会的规定：有两个选项董事长担任召集人，错误；还有一个选项说董事会专门委员会对股东大会负责，错误。
27、独立董事特别职权的行使
28、要约收购的期限
29、不得担任独立财务顾问的情形
30、需要以普通方式申请要约收购豁免的情形
31、是否构成借壳上市的认定、募集配套资金的规模100%、募集配套资金补充流动资金的上限30%
32、发现股份购买资产需要锁36个月的情形
33、重大资产重组中盈利预测和对赌协议的规定
34、创业板应当披露的交易和重大诉讼
35、中小板需要披露业绩预告的情形
36、可转债应当披露的重大事项
37、创业板暂停上市的情形
38、上市公司差异化现金分红政策
39、持股50%的股东，通过集中竞价增持不超过1％，需要在当天通知上市公司，并在上市公司公告前不得再增持的规定
40、收购过渡期上市公司董事会的职责
41、以终止上市地位为目的的要约收购，不需要披露对上市公司的影响分析、同业竞争关联交易等，该选项是对的
42、收购人违约，12个月不得再对同一家上市公司收购（选项中未满足12个月）
43、境外公司收购上市公司，对境外公司的要求，选项中有一条为该境外公司为上市公司“包括柜台交易市场”，该选项错误
44、需要通过股东大会审议的募集资金问题：有一个选项是置换前期投入的资金，该选项错误；超募永久性补流的上限是50%，错误
45、企业债券发行规模测算：考点是最新颁布的规定，使用募投的金额可以达到项目总投入的70%，对AAA企业的资产负债率要求放宽到85%
46、非公开发行的项目收益债评级不低于AA
47、非公开发行的公司债可以转让的四个交易场所
48、公司债券可以增信的措施
49、公开发行债券剩余额度的测算：题干中有企业债、中票、短融、私募债、公司债，那些占额度哪些不占额度
50、能发行可转债的发行人类别：上市公司、公开转让的三板公司

syhillwang

会计和审计
1、递延所得税负债（本次：预计负债400万元之会计与税务暂时性差异）
2、债务重组（本次：固定资产账面清理vs营业外支出 和 账面与公允价值之差异重组收益）
3、融资费用（本次：应收融资租赁费用计量）
4、（本次：固定资产改良+资本化支出+年数总和法折旧）
6、融资租赁本金+或有租赁成本+租赁方和第三方的担保余值
7、收入确认（本次：客户奖励积分，如总积分、客户已使用积分和\预计本年总积分80%）
8、长期股权投资（本次：金融资产确认、重分类等）
９、审计内部控制测试方式（本次：采购和付款循环之内控程序）
１０、分部报告评价标准、借款费用、政府补助的基本概念

eleven

会计方面：
还是以计算题为主，只考了不到20道，长投合并都没有考。
1、含奖励积分的销售收入确认
2、BOT项目收入确认
3、自用土地使用权转换为公允价值计量的投资性房地产计算
4、交易性金融负债的确认规则
5、包含商誉的资产组的减值测试
6、报告分布的确认条件
7、产品质量责任的预计负债计量
8、政府补助的范围
9、以资产清偿的债务重组，债务人的账务处理
10、借款费用资本化的条件和暂停的条件
11、出租人对租赁物入账价值的计量
12、股份支付（准则条款类的概念题目）
13、递延所得税，考了两题，都是计算题
14、哪些事项属于非经常性损益
15、稀释每股收益的计算：发行股份期权和认股权证