几道关联交易的题

gwjl158

第一题：Ａ、Ｃ

上交所上市规则：

10.1.3
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　
　　5％以股东是关联法人，但其控股子公司不是，因此Ａ是，Ｂ不是；
　　Ｃ是上市公司的关联自然人，由其担任高管的公司为关联法人，因此Ｃ是；
　　会计准则规定，共同控制一家企业的两个合伙人，不构成关联关系，因此Ｄ不是。

dawn_wyt

同意11楼观点，第一题选AC。
B错在，A公司虽为甲股东，但不属于直接或者间接控制上市公司的法人，因此A公司不符合第（一）条规定，则B公司也不可以按照第（二）条规定来判断；

C可以理解为甲上市公司的董事在C公司担任高管，符合第（三）条规定。

oktoleave

第三题答案：错

上交所上市规则
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。

题目的实际发生的关联交易额为7000万，金额在3000万元以上，且占最近一期经审计的净资产绝对值>5%（12亿×5%=6000万 ），应提交股东大会审议，而非董事会！

花开一朵

第一题，B也是关联方，会计准则里规定：
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主
要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施
加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭
成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动
的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是
指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

oktoleave

请问14楼，B属于会计准则里面哪一条？

liyw2000

我认为第一题除AC外，也应选B,因为Ｂ公司为的Ａ公司的控股子公司
，则B公司与A公司构成一致行动人，符合关联法人界定第4小条“持有上市公司5％以上股份的法人或者一致行动人”的规定。还请高手指正！

paipaipai

合并报表范围内b就不是。

chenmx

同意16楼，A公司的控股子公司就是一致行动人，应该算关联方。
而且从证监会的角度看还是应该以上市规则为准，而不应该以会计准则上的尺度为标准

dale

关联法人中有“持有上市公司5％以上股份的法人或者一致行动人”
这个条款如果只解读一致行动人，应该是“持有上市公司5％以上股份的一致行动人”，我的理解，是针对若干股东分别持有上市公司的股份不超过5%，但作为一致行动人，合计持有股份超过5%时，这些若干股东作为一致行动人，都成为上市公司的关联法人。
第一题B中，没有B持有甲的股权的信息，B很难说是A的一致行动人，因此B不是上市公司的关联法人。
新修订的深交所上市规则中，此条款变为：“
持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，我的理解，如果Ｂ持有甲的股份不到5％，但由于是Ａ的一致行动人，则Ｂ也是甲的关联方。

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[ 本帖最后由 dale 于 2008-10-15 12:06 编辑 ]

zsyrogers

to 19 楼
上市规则10.1.7提到的为“持有上市公司5％以上股份的法人及其一致行动人”，不是“持有上市公司5％以上股份的法人或者一致行动人”
这个定义在何处？