整体变更改制时，折股比例是否有高于65%的不成文规定？

clarazlz

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求助：请问您还知道低于65%的其他成功案例吗？ 国有控股的那种。

brooks1986

辉隆股份（002556）

2008年10月5日，辉隆有限召开2008年第三次临时股东会，审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以经天健所审[2008]NZ字第040120号《审计报告》确认的辉隆有限截止2008年6月30日的净资产122,843,688.12元，扣减向老股东的2008年度中期现金分红24,000,000.00元后的剩余净资产98,843,688.12元为基准，按1：0.6071的折股比例折合为60,000,000股，辉隆有限原股东按其出资比例享有公司股份。2008年11月5日，省供销总公司、李永东等180名自然人共同签署了《发起人协议》。

实际控制人——省供销社 省供销社成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。

滨化股份（002556）

发行人系由山东滨化集团有限责任公司以截至2007 年4 月30 日经审计的账面净资产55,865.91 万元为基础，按照1:0.5907 的比例折合股本33,000 万股，整体变更设立的股份有限公司，实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币22,865.91 万元计入资本公积。

公司发起人包括滨州市人民政府国有资产监督管理委员会、上海复星化工医药投资有限公司、浙江龙盛集团股份有限公司、玺萌资产控股有限公司等4 家法人及张忠正等169 位自然人。

合康变频（300048）

2009 年6 月5 日，合康有限原11 家股东上海上丰集团有限公司、广州市明珠星投资有限公司、刘锦成、北京君慧创业投资中心、张燕南、北京绵世方达投资咨询有限责任公司、联想控股有限公司、杜心林、张涛、成都新锦泰投资发展有限公司、陈秋泉作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，约定以截至2009 年4 月30 日经中瑞岳华审计后净资产176,510,790.74 元，按照1：0.5099的比例折合成9,000万股的股份公司股本，发起设立北京合康亿盛变频科技股份有限公司。

联想控股的股权结构如下表：

clarazlz

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谢谢版主 万谢。
但是辉隆的那个省供销社跟国资的性质还是不一样的，感觉更像集体性质，不够典型。
滨化和合康变频国有的股份太低了，最高才10%，离控股有差距啊。
我急需那种国有控股的，持股比例大于50%，在股改时以低于65%比例折股，然后成功上市的那种典型案例。
版主还知道其他的吗？
跪求啊~~~~~~~

liulei8410

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浙江万马电缆的国有股权占79%，折股比例为61%。

谦谦静听

版主很强大

827805414

在深交所网站的问题版块，有对这个问题的官方解答：对于国有股权，虽然《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已被废止，但是在新的规定出台之前，仍应当适用65%的规定。

skipperyu

还有一个符合楼主要求的国有控股的成功案例，东吴证券，9月过会的：
“2009 年12 月8 日，东吴有限召开2009 年第二次临时股东会，审议并通过
了公司整体变更为股份有限公司相关事宜：同意公司整体变更为股份有限公司，
由现有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份而设立；以东吴有限截
至2009 年9 月30 日经审计的净资产3,402,078,447.21 元按照1:0.4409 的比例
折为股份公司股本1,500,000,000 股”

阿诶歪歪

根据万马电缆的招股书和律师工作报告的披露，万马电缆的控股股东为电气电缆集团（持股比例为79.84%），电气电缆集团的控股股东系万马集团（持股比例为90%），但万马集团的控股股东和实际控制人为张德生，请问为何会得出万马电缆是国有控股79%的企业这样的结论，谢谢！

阿诶歪歪

回复 tianqing010 的帖子

楼主，你好，针对你提出的问题，我想提一下我的理解，如有不对之处，请指出。

“国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转化负债。”

此处的折股比率应该是指，如果在改制时，没有将经评估确认后的净资产全部折股为股本，而是将其中部分净资产进行折股，该比例不得低于65%，根据该条，净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积。而折股比例是指在净资产全部折股的情况下，公司进行整体变更，折股后的股本与净资产的比例。所以可能两者不是同一个概念。对于前一种折股，由于没有折股整体变更为股份有限公司，因此会影响到连续计算经营业绩。

不知道这样的理解对不对。

zuke

1.没有65%的限制了
2.低于有限注册资本的还没见过，具体应该履行什么程序不好说。
3.整体这股后的注册资本可以大于或等于有限公司注册资本。