请教：有限责任公司整体变更为股份公司的问题

2012 · 发表于 2011-7-6 18:22:49

如果各方股东没有争议，应是按照章程确定的持股比例进行整体变更，同时在变更前，修改公司章程，或者由各方股东予以确认，确认所谓出资200万，其中多少作为注册资本，多少计入资本公积。如果各方股东出资以及股权比例的不一致有不同意见，问题就复杂了哈。

ialwayswith · 发表于 2011-7-6 23:09:52

我觉得xiawudong说的有道理。
如果把d多支付的150万元作为资本公积的话，注册资本就只有150w了。

james_bond · 发表于 2011-7-7 08:38:32

有限公司就是按照出资比例占有股权比例，不存在其他方式。至于控制权和收益权的问题，是另外一种比例。

塞外野马 · 发表于 2011-7-7 09:58:48

增资进来的股东，其出资一部分计入有限公司实收资本，其余计入资本公积，其在有限公司的股权比例以其计入实收资本的出资额占实收资本的比例确定，相关事项应在增资协议中作出约定。增资进来的股东其股权比例也可以全部出资额占有限公司全部净资产的比例确定。有限公司章程中一般只讲公司实收资本、各股东分别出资情况及所占股权比例。至于整体变更为股份有限公司，当然应该按各自所占股权比例实施。

塞外野马 · 发表于 2011-7-7 10:48:35

楼主所说情况，D的增资全部计入注册资本，但股权比例却仅占34%，此二者存在矛盾，应该说此次增资不太规范，按照股权比例，D的出资中仅50万应计入注册资本。建议整体变更前先规范前次股权增资变更。

jessieapple · 发表于 2011-7-7 11:27:22

同意楼上塞外野马的意见

fkzrr · 发表于 2011-7-7 14:18:46

可否这样理解：
200万增资 50万计入实收资本 150万计入资本公积
然后150万资本公积转增注册资本

enigma79 · 发表于 2011-7-7 14:27:20

回复塞外野马的帖子

此案例为外资并购项目，您可参照并购规定来看一下，像我所说的这种情况，即外资并购境内企业增资的情况还是很多的

enigma79 · 发表于 2011-7-7 14:28:18

楼上几位的观点我也同意，但问题现在是既成事实了，如何解决的问题

songliangye · 发表于 2011-7-8 11:18:54

折股应该按净资产折吧，之前的股东虽然注册资本少，但是发展到D增资的时候，净资产肯定不值100万啊。这时候D的入股价肯定不是1了，所以应该按股权算。不知道说明白了没有

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