求证：未分配利润为负能否直接整体变更？

birdie · 发表于 2016-5-25 10:12:14

没有结论？

joco374 · 发表于 2016-5-27 13:42:56

jungleliu 发表于 2015-10-15 22:49
你好，我也遇到一个项目正在进行股改，未分配利润为负，但是由于有资本公积，因此净资产大于注册资本，股 ...

可以看新三板汉能碳的例案

zbyilang · 发表于 2016-6-14 00:15:33

看本人上传的资料，三板股改问题

showmy1987 · 发表于 2016-11-4 23:06:38

jungleliu 发表于 2015-10-15 22:49
你好，我也遇到一个项目正在进行股改，未分配利润为负，但是由于有资本公积，因此净资产大于注册资本，股 ...

您好，请问您的这个问题后来解决了吗？

流风霜 · 发表于 2016-11-5 20:28:35

jungleliu 发表于 2015-10-15 22:49
你好，我也遇到一个项目正在进行股改，未分配利润为负，但是由于有资本公积，因此净资产大于注册资本，股 ...

是可以的，不得用资本公积-股本溢价补偿未分配利润主要是主体存续的时候不允许，但整体变更是新设，并非原主体的存续，原股东以原有限公司的净资产出资，既然主体已经变化，就不再适用不得用资本公积-股本溢价补亏的规定。当然，立法本意就是怕你用出资补亏，这种方式规避了

成长 · 发表于 2017-4-21 11:35:12

jungleliu 发表于 2015-10-15 22:49
你好，我也遇到一个项目正在进行股改，未分配利润为负，但是由于有资本公积，因此净资产大于注册资本，股 ...

想知道后来咋样了，网上找不到这样做的上市公司案例

成长 · 发表于 2017-4-21 11:38:46

zbyilang 发表于 2016-6-14 00:15
看本人上传的资料，三板股改问题

请问有A股该情况的案例吗

毛儿 · 发表于 2017-5-9 11:55:28

流风霜发表于 2016-11-5 20:28
是可以的，不得用资本公积-股本溢价补偿未分配利润主要是主体存续的时候不允许，但整体变更是新设，并非 ...

这种做法在实务操作中能够真正实现规避吗？有相关案例吗？求学习～～

fengqiang135 · 发表于 2017-5-11 20:42:34

jungleliu 发表于 2015-10-15 22:49
你好，我也遇到一个项目正在进行股改，未分配利润为负，但是由于有资本公积，因此净资产大于注册资本，股 ...

应该有不少的这种情况，特别三板中，有你说的这个资本公积弥补亏损的瑕疵

TomyRen · 发表于 2017-5-13 09:59:54

可以的，即使净资产低于原来的实收资本，也可以股改，但需要先减资。不存在资本公积弥补亏损的问题，整体变更类似在原有限公司的基础上新设一家股份公司，原公司不存在了，以前的亏损资产清零，不存在补亏一说

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