有限公司变更为股份公司折股的问题

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楼上的例子有点问题，净资产为1000万，后面的资本公积、法定公积金和实收资本加起来的所有者权益都2500万了……
估计前面应该是未分配利润1000万，所有者权益一共3500万，可以整体变更后总股本不高于3500万。整体变更的话，应该可以全部变更为股本，也就是3500万。
至于变更时股东的所得税肯定是要交的，我记得应该是未分配利润和盈余公积这两部分部分法人股东和自然人股东都要缴纳所得税，而资本公积转增股本法人股东不需要缴纳，自然人股东需要缴纳。根据各个地区的政府政策，可以要求一部分税收优惠。

botejin

未分配利润和盈余公积，法人好像可以不交。资本公积好像可以都不交。有条文的。

haifer

COSCO回答非常好，谢谢。。。学习了

COSCO

原帖由 botejin 于 2008-9-1 15:29 发表
未分配利润和盈余公积，法人好像可以不交。资本公积好像可以都不交。有条文的。

有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：
①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。

我心飞扬

2005年以前的公司法是要求1：1折股，新的公司法第96条有明确规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。这样就可以设定一个折股比例了。变更股份公司时要以审计值为准。有的还要求评估，但不能以评估值来调账，如果调账了就不能连续计算三年业绩了。

和气

可推之：有限责任公司整体变更时，可适当压低注册资本，然后在进行资本公积转增，如此可在不影响业绩连续计算的前提下达到避税目的。可以如此理解吗？

[ 本帖最后由 和气 于 2008-9-10 10:25 编辑 ]

paipaipai

不能避税的，只是延缓了纳税时间而已。

无娱自乐

和气 发表于 2008-9-10 10:18
可推之：有限责任公司整体变更时，可适当压低注册资本，然后在进行资本公积转增，如此可在不影响业绩连续计 ...

无法避税的，因为整体变更折股产生的资本公积是要看来源的，如果来源于原资本公积部分本来就可以不用缴，如果是来源于未分配利润和盈余公积的还是要缴，跑不掉的