012 股东大会特别决议

xuwei200001

再补充一个 特别决议 授予管理层以为的人员管理公司

wun02

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如果员工两处取得股权激励企业不需要代扣，那么不就包含在“没有扣缴义务人”的情形了么？结合上次发审委委员能否持有发行人证券的争论，我越发担心投行人士的语文水平了

wun02

回复 sansiro 的帖子

如果员工属于扣缴义务人的，麻烦举一个没有扣缴义务人的情形，好让我的水平有所提高，谢谢！

wun02

回复 sansiro 的帖子

“不需要代扣不代表没有扣缴义务人，我认为员工本人为扣缴义务人。”
这段话令我耳目一新。原来扣缴义务人和代扣没有关系，原来纳税人还有个别名叫扣缴义务人。
“没有扣缴义务情形，如从事生产经营的个体工商户和个人，以及从境外取得所得的个人等。”
我不明白，股权激励相关方就两个：企业和员工，你说的“从事生产经营的个体工商户和个人，以及从境外取得所得的个人等”难道不是员工么？

sansiro

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那个是我的口误，谢谢你的提醒。

“我坚持认为”你理解的条文是错的，（一）、（二）两条就是说的要么代扣代缴，要么自行申报，“我认为”不是你理解

的那个意思。

didiao

谁能把不需要特别决议的容易混淆的股东大会决议事项贴出来/

marquislove

这个讨论可以到此结束了

《公司法》
第一百零四条
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　  第一百八十一条　公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（十五日内成立清算组，开始清算）
　　（二）股东会或者股东大会决议解散；（十五日内成立清算组，开始清算）
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；（无需清算）
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（十五日内成立清算组，开始清算）
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。（十五日内成立清算组，开始清算）
第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
　　依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上市公司证券发行管理办法》
第二条：上海公司申请在境内发行证券，适用本办法。本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）证监会认可其他品种。
第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应该回避。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

《上市公司章程指引》
第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
☆  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年 9 月第六次修订)
9.10 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第 9.7 条进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
11.6.5
上市公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
11.7.4
上市公司股东大会对合并方案作出决议，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。（深交所、创业板与此雷同）
《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十二条
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
《股权激励管理法办》
第十二条
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

finantree

marquislove 发表于 2012-8-10 23:43
这个讨论可以到此结束了

《公司法》

总结得很好很全面，但还远远不能“这个讨论可以到此结束了”。讨论永远是无止境的，我补充几个哈~~~权当挂一漏万（印象中还有好些个股东大会特别决议事项...）

1、A+H公司（以及涉及其他外资股的A股上市公司）
必备条款79条：公司拟变更或者废除类别股东的权利。85条：每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股股份的20%的。

2、【新政策】新主席多次强调现金分红以后，调整利润分配政策也需股东大会特别决议了
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

finantree

关于发红股是否需要特别决议的一个参考：《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》
一个参考思路而已，因为这个解答啥效力也没有，只是一个业务讲解

14.        公司召开股东大会审议利润分配和资本公积金转增股本方案，应以普通决议通过还是应以特别决议通过？
  答：应视情况而定。《公司法》第104条规定，股东大会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即应以特别决议通过。因此，如果利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）涉及派发股票股利或用资本公积金转增股本，将导致注册资本增加，则分配方案应以特别决议通过；如果分配方案为不分配不转增，或仅派发现金股利，不会导致注册资本变动，则分配方案应以普通决议通过。

cathrine

复习得真好，我争取想lz看齐