关于非上市换股吸收合并中评估报告的必要性问题

虔成蓝

吸收合并来讲，工商局认为只要注册资本不高于原来注册资本的和（但年前国家工商总局的文件规定对原来有控股关系的两个公司，要把控制关系之间的投资额度减除，以前没有要求，各地执行不一，现在统一，[2011]226号 文），从法律上来讲没有障碍。工商局管的是注册资本是否真实，不被高估，因为之前双方已经验资，所以有的地方工商局甚至不要验资报告。尽管[2011]226号 文没有要求提交验资报告，出于签发出资证明和进行账务处理的考虑，还是有会计师事务所出一个比较好，反正会计师现在便宜得很，花不了几千。

但是，如果两个公司的股东不一致或尽管股东相同但其持股比例不一致，存在折股比例问题，所以一般采取1:0.X的比例折股，以做到注册资本不高于原来的注册资本的总和（有控股关系扣除部分）。所以价值评估的需要就来了。

如果公司要上市，这种涉及其他股东的利益问题，就需要各方谈判，尽管是同一控制下的两个公司，但不能是大股东一人说了算，否则就是内部控制制度的失效，证监会可以依据这一条直接否定IPO审核，所以要由双方原股东共同确定两个企业的价值，就是说由证券资格的评估师出具评估报告，以此确认价值较为稳妥。

在吸收合并时，公司法规定了一个合并不同意股东的选择权，既不同意的股东可以要求以合理价格退出。这也是需要考虑的因素

顺便说一下，在尽管会计处理上，是按照双方账面的资产价值（其实负债的价值也是）入账，但不涉及交易价格问题（净资产的差额会计入资本公积）。换句话说不能以账面净资产确定交易价格。

zhenchuang

按正常的商业行为这些资产都应该按照公允价值交易，否则是否会涉及利益输送，如涉及国有产权比例变化就更麻烦。