股东的约定与公司法冲突

SAMPAN

yanghao0919 发表于 2016-8-23 16:52
《公司法》第七十一条“　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股 ...

即便章程可以另有约定，但章程的约定不能违背法律，否则约定的条款应是无效的。

david_4317

有限责任公司最基本的特征就是人合性+资合性，所以对于股权转让，公司法做了但书规定，赋予了股东自治权利。否则，股东随便转让给一个其他股东都不了解的外人，公司岂不是不要干了。

zhouchanglong

有限责任公司具有人合性和资合性，其中人合性更强，公司法的条款设置也有所体现，比如第71条。个人认为，为了体现有限公司的人合性特征，公司章程可以约定严于公司法的股权转让条件。如果赋予了股东一票否决权，也就是说，任何股东对外转让股权，必去取得其他所有股东的同意。这样的约定是与法律抵触还是属于公司法允许的章程可以约定的内容呢？我认为值得商榷。楼主说的情形比较少见，但也是意思自治的体现。应该是有效的。

高买低卖

以公司法为准，这个属于无效条款

海翼之鹰

个人觉得，股东之间的约定（甚至章程规定）违反了公司法的效力性强制性规范应当无效；不可任意加重股东对外进行转让股权的限制。

百年老妖

如果该约定，已经明确体现在章程中，则为有效的。

li291249758

全部股东都同意此条款就可以了

hnaa

约定属于当事人的真实意思表示，股东应属有效，公司法规定股份转让需其他过半数同意，此条属于管理性强制规定，违反并不当然无效。《公司法》具有私法的性质，应适用“私法自治”的原则，在《公司法》与《章程》相冲突的情况下，对股权转让作出限制的，应属有效。

tebiecunzai

写这一条违背了公司法的基本原则，会归于无效的。

乡村书记

公司章程约定一票否决，表明全体股东同意才能对外转让。不违反公司法自治精神。退出后路被堵是明确的。