审计净资产低于注册资本，改制折股时是否要履行减资手续？

150204112111 · 发表于 2008-10-16 15:58:28

说实话，目前尚没有司法解释对变更公司形式导致注册资本减少的情形是否按照公司法178条进行减资作出规定，但公司治理的角度出发，建议履行减资程序，防止诉讼纠纷的产生。

royalmiland · 发表于 2008-10-27 12:52:46

光大证券改制时净资产低于注册资本，从而履行了减资手续。
光大证券前身光大有限改制前净资产23亿，引入投资者增资1亿，合计24.45亿。
光大有限分别于2005年1月29日、2005年2月3日、2005年2月4日在《证券日报》上刊登了《光大证券有限责任公司注册资本变动公告》，对发行人在增资扩股和改制为股份有限公司后，注册资本将由26亿元调整至24.45亿元进行了公告，并明确，“根据有关法律法规的规定，本公司债权人在规定期限内享有实现债权和要求提供担保的权利”。

小和尚 · 发表于 2009-3-19 15:31:26

回8楼，有限公司整体变更为股份公司，个人觉得不能理解为发起新设。
个人看法是，同一家公司因改制变更形式，净资产低于注册资本，按净资产折股等于减资，应当履行减资手续，债权人有权要求提供担保或提前清偿。

renhui139 · 发表于 2009-3-20 23:26:31

支持八楼观点，有限公司整体变更为股份公司，个人觉得不能理解为发起新设。更不是募集设立。

cufelsf · 发表于 2009-3-21 18:21:44

同意楼上的！

cwz106 · 发表于 2009-3-23 17:06:17

股份公司设立只有两种，发起设立和募集设立，不可能两种都不是。个人同意是发起设立，只不过是一种特殊形式的发起设立。至于版主理解的债权人权益受到损害，根源在于我国对注册资本这个假大空的东西的规定。按照现行法律，减资必须履行公告，但楼主所提的这种行为恰恰属于各种规定的空白，我们也曾经操作过因减资麻烦而直接将有限公司变更为股份公司的情形。

renhui139 · 发表于 2009-3-23 23:05:13

公司法第七十八条:股份公司的设立,可以采用发起设立或者募集设立的方式.注意;这里可以采取发起或募集二种方式.我认为根据公司法第九条,由有限公司变更为股份公司,是股份公司产生的另外一种方式.

sunwd420 · 发表于 2009-3-24 10:00:44

同意10楼意见

mdy3104 · 发表于 2009-4-3 15:14:55

需要补充注册资本，或者进行减资

song2000xin@ · 发表于 2009-4-3 15:37:12

cougarwang已经写的很详实！不需要减资！

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