母子公司股权转让的纳税问题

万月

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为什么B会成为C的子公司呢，应该是变成B持有A的股份，A持有C的股份吧?

Hayter

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我觉得lz可能没理解那位兄台的帖子，规定中说同一控制下不支付对价的合并，适用特殊处理办法，即收购方将被收购的股权按原计税基础确定收购后的计税基础，即收购所得收益为零，不缴纳所得税。并非遵循前款以股权支付的方式进行并购。

cf1998

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这位兄台，同一控制下股权收购要走特殊性处理，收购方股权支付金额需不低于交易支付总额的85％。

biyingjie

A公司持有B公司100％的股权，如果b公司的未分配利润够多，直接让b通过财产股利把c公司的股权给分给a得了。

wudebao77

我个人认为靠59号不行，走资产收购不行，走合并也不行，59号文合并只包括新设合并和吸收合并，不管如何c企业都要消失掉的，显然本案例中A、B 、C都不消失的

seaflier

我现在遇到类似的问题。楼主此案例中，由于目标公司只是有60%的股权，不满足“特殊性税务处理”要求，只能按“一般性税务处理”的方式。

我的理解是：正常情况下，B公司与A公司可以按较低的对价进行60%C公司股份的换股操作，比如相当于帐面价值，这样的话，B公司缴税（A公司本次操作不用缴税）基本就没有了，或者 稍高的溢价象征性的交些也可以。

但我的问题是：如果拥有C公司40%股份的另一股东F不同意本次转让的话，而且章程中也规定有优先购买权，这时候是不是就会很麻烦？试想，如果F不同意，他可以优先购买这60%的股份。A公司如果与B公司对价低的话，就会让F公司获得；如果对价高导致F公司不能买的话，则B公司缴税可能会非常高。

大家怎么看呢？

liuke702

思路一：考虑到：（1）A公司持有B公司100％的股权；（2）B唯一的业务就是持有C，可让A直接吸收合并B则符合“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”的特殊重组，计税基础不发生变化。但B公司需要消失……
思路二：如果一定要要保留B，可以分两步走。第一步，先将B分立为B1（B1持有C股权）和B2（B2持有除C以外的其他资产及负债）两个企业；第二步，再按照思路一由A吸收合并B1。这样，第一步、第二步也符合特殊重组。

johnlon

为了能靠上59号文，由A持有C超过75%的股份，也就是说需要去和C其他股东沟通，让他们同时转让15%的股份给A，这样就满足了七五八五的要求了。
PS:小弟没有这样操作过，只是探讨哈，欢迎拍砖！