改制问题

tianqing010

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山东地税局关于整体变更改制资本公积、盈余公积

原文地址：山东地税局关于整体变更改制资本公积、盈余公积转增资本的明确态度

山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复

鲁地税函[2009]97号

泰安市地方税务局：

你局《关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税的请示》（泰地税发[2009]51号）收悉。

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为。

同时，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的有关规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。公司将从税后利润中提取的法定盈余公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。（煮柔坊注：非常明确之规定）根据上述有关规定，山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体改制过程中，用盈余公积金和未分配利润转增的公司股本1825.77万元（其中：盈余公积金转增198.91万元，未分配利润转增1626.86万元）部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。请按照有关规定组织税款入库。

二00九年八月五日

山东省地方税务局办公室

ruin_xu

如果某企业股改前在有限公司阶段将资本公积转增股本，股改后股本总额依然是前次转增后的注册资本，其余未分配利润和盈余公积金计入资本公积，那么是否需要缴税？

ruin_xu

如果某企业股改前在有限公司阶段将资本公积转增股本，股改后股本总额依然是前次转增后的注册资本，其余未分配利润和盈余公积金计入资本公积，那么是否需要缴税？

郑英华律师

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一般情况下不缴所得税，无论是自然人股东或法人股东

ruin_xu

谢谢，楼上的回复，那么这样做从会计的角度是否合理？股改后盈余公积和未分配利润全部计入资本公积，是否会被视为分配，从税法上能否解释的通？如果这样可行，那么将股改前引入PE溢价部分转增股本后再股改，这样既达到增加股本的目的，又免缴个人所得税。

gengxudong

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股改后如何缴纳个人所得税？
【发布日期】： 2010年11月30日
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问题内容：
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
回复意见：
您好：
您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公
积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股
份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红
利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”
因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。
欢迎您再次提问。
国家税务总局
2010/11/30

公民_大奇

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小弟想问一下，未分配利润如果在ipo之前就分配掉了，那么会不会打消一些申购者的积极性？
未分配利润不由新老股东共享，新股东还会那么高的兴致去打新么？

公民_大奇

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未分配利润转增股本不用叫个税么？

zqqlzp

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未分配利润新老股东共享当然对新股东来说不错，但是这个不是左右股民积极性最大的因素，市场行情和发行价影响比较大！尤其是发行价！

郑英华律师

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我回复的贴子中言明仅将资本公积转增资本，因税务局规定非资本溢价形成的资本公积转增注册资本仍需缴所得税，所以结论，一般不需缴税。