[已解决]股东私自变卖股份

hannah907 · 发表于 2016-10-1 18:31:38

股份制公司，持有公司20%以上的董监高股东是否有可能在其他股东不知情的情况下变卖或者质押公司股份呢？

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许良辉

2016-10-8 19:10:45

hannah907 发表于 2016-10-8 13:47
工商变更的时候其他股东会知道吧？
如果股东签完转让协议以后，在工商变更环节其他股东不配合的话，这种 ...

1、股份公司股东变更不需要到工商部门登记，股东也不需要在公司章程中载明，所以不存在工商变更问题；
2、有些地方要求股份公司股权进行托管，股份变更有一定的程序要求，具体咨询相关人员；
3、合伙企业是人合的，因此入伙和退伙均需要其他人合伙人一致同意，有限责任公司是人合兼资合的公司，股东退出采取通知其他股东并在同等条件下其他股东有优先购买权，股份公司特别是上市公司纯粹是资合公司，认钱不认人；
4、转让有效？你要问的是股权转让协议是否有效？合同（协议）无效的情形就那么几种，只要不触犯那几种，合同都是有效的。其中，合同违反法律、行政法规禁止性规定无效，这里的禁止性规定是指效力性禁止性规定，不包括管理性禁止性规定，可以说，股权转让行为（协议）很难无效；
5、有限责任公司股东意图定向转让股权，消灭其他股东优先购买权，可以从同等对价上入手。比如，要求对价是200万+甲画家于某年某月某日画的某副山水画，且要被某某大师开过光，恰好你想转让给的股东有这幅画，这样其他股东就无法做到同等对价，从而丧失优先购买的权利。

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许良辉 · 发表于 2016-10-1 19:45:42

股份公司是资合公司，股东转让股权无需通知其他股东，在法定的权限范围内可以任意处置自己的股权。

sevenxy · 发表于 2016-10-1 20:01:14

个人意见：
1、股份公司股份转让无需他人同意，关于质押最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释，第103条规定：“以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定”。因此，质押一般情况下和转让一样无需他人同意。
2、但是公司法有特别说明，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此，还是需要看下公司章程的具体约定情况。

Charlesguan · 发表于 2016-10-7 15:47:53

具体看公司章程有无限制。

hannah907 · 发表于 2016-10-8 13:47:41

许良辉发表于 2016-10-1 19:45
股份公司是资合公司，股东转让股权无需通知其他股东，在法定的权限范围内可以任意处置自己的股权。

...

工商变更的时候其他股东会知道吧？
如果股东签完转让协议以后，在工商变更环节其他股东不配合的话，这种转让有效吗？

hannah907 · 发表于 2016-10-8 14:03:31

sevenxy 发表于 2016-10-1 20:01
个人意见：
1、股份公司股份转让无需他人同意，关于质押最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若 ...

工商变更的时候其他股东会知道吧？
如果股东签完转让协议以后，在工商变更环节其他股东不配合的话，这种转让有效吗？

sevenxy · 发表于 2016-10-8 16:30:49

hannah907 发表于 2016-10-8 14:03
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股份公司股东变更，无需工商变更登记，法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》说明登记事项仅包括“有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”,股份公司股东变更不属于变更登记事项。

许良辉 · 发表于 2016-10-8 19:10:45

hannah907 发表于 2016-10-8 13:47
工商变更的时候其他股东会知道吧？
如果股东签完转让协议以后，在工商变更环节其他股东不配合的话，这种 ...

1、股份公司股东变更不需要到工商部门登记，股东也不需要在公司章程中载明，所以不存在工商变更问题；
2、有些地方要求股份公司股权进行托管，股份变更有一定的程序要求，具体咨询相关人员；
3、合伙企业是人合的，因此入伙和退伙均需要其他人合伙人一致同意，有限责任公司是人合兼资合的公司，股东退出采取通知其他股东并在同等条件下其他股东有优先购买权，股份公司特别是上市公司纯粹是资合公司，认钱不认人；
4、转让有效？你要问的是股权转让协议是否有效？合同（协议）无效的情形就那么几种，只要不触犯那几种，合同都是有效的。其中，合同违反法律、行政法规禁止性规定无效，这里的禁止性规定是指效力性禁止性规定，不包括管理性禁止性规定，可以说，股权转让行为（协议）很难无效；
5、有限责任公司股东意图定向转让股权，消灭其他股东优先购买权，可以从同等对价上入手。比如，要求对价是200万+甲画家于某年某月某日画的某副山水画，且要被某某大师开过光，恰好你想转让给的股东有这幅画，这样其他股东就无法做到同等对价，从而丧失优先购买的权利。

hannah907 · 发表于 2016-10-10 15:48:58

sevenxy 发表于 2016-10-8 16:30
股份公司股东变更，无需工商变更登记，法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》说明登记事项仅包括“ ...

非常感谢！

hannah907 · 发表于 2016-10-10 16:09:04

许良辉发表于 2016-10-8 19:10
1、股份公司股东变更不需要到工商部门登记，股东也不需要在公司章程中载明，所以不存在工商变更问题；
2 ...

有些地方要求股份公司股权进行托管，股份变更有一定的程序要求，具体咨询相关人员；

这里相关人员一般是什么部门负责呢？

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