国有控股有限责任公司可以作为普通合伙人吗?

hejinwei

回复 gargoyle 的帖子

国有控股有限责任公司不是国有企业。这里的国有企业专门指尚未采用公司制的国有企业单位，一般叫“某某厂”。两者不一样的。

momoandrew

持股比例超过50%就算国有企业。

exercise

醉夜无眠 发表于 2011-10-25 22:38
公司法第十五条,公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业债务负连带责任的出资人。

第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。


注意，此处也留了个口子，“除法律另有规定外”。

zivsky

先有公司法，后有合伙企业法，13楼的观点是对的。

yalda

这是中国特色立法，目前，我国企业法律体系依然并行两种模式，一种以企业的责任形式（即有限责任和无限责任，此种模式为世界潮流，当顺应之）为标准；另一种是以企业的产权性质（即国有和非国有，此种模式固守陈规，保守迂腐）为标准，而且两种模式纠合在一起，弄得不伦不类。就合伙企业法“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之规定来看，我们就闹不明白，凭什么国有独资公司、国有企业、上市公司（将两种不同模式的企业形式混合在一起出现在同一法律条文中，较为混乱，逻辑不通）不得成为普通合伙人，而一般的有限公司就可以？从法理上说，出资者（作为独立法律主体）其本身是有限责任，其对外任何投资所承担的责任就只能是有限责任，即第一层级的东西为有限责任，其衍生出来的第二及/或更后层级的东西只能以第一层级的东西为限（即有限责任为限）。
另外，国有控股的有限责任公司和非国有控股的有限责任公司的区分也颇具中国特色，两者本质都是有限责任公司，责任形式为有限责任，好了，现在来个国有控股和非国有控股予以进一步区分，这有何意义呢？难道国有的就需要特别对待？国有的欠了钱就不用还？在市场经济领域，作为经济主体参与市场行为，只需关注企业是否为有限责任，而不在乎是否为国有性质，由此可见，市场经济这么多年了，高高在上的社会主义立法还是计划经济思维，这是哪门子事呀。

alan_bfsu

回复 jason3094 的帖子

中信证券是相对控股产业基金吧

tianbaotouzi

我公司已经注册了一个基金，普通合伙人为国有资本占40%的有限责任公司。
但是楼主所说的国有控股有限责任公司能有成为合伙企业的有限合伙人问，个人认为可以，《合伙企业法》在表述时候列举了“国有独资公司”、“国有企业”，如果此“国有企业”包括“国有公司”就没必要把“国有独资公司”单独列举出来，因此个人认为“国有企业”指的是“非公司制的企业”。

荔枝娃

1、国有参股的非上市企业，可以。
依据：北京市金融工作领导小组有个文件，《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办［2009］5号），“十三、国有参股的非上市企业，可作为普通合伙人发起设立合伙制股权基金或合伙制管理企业。”
2、国有参股、控股都可以。国有独资的不可以。
依据：（1）同事问过北京市工商局西城分局，答复如上。
            （2）有些地方工商局说，合伙企业法中的国有企业是指未改制的国有企业，因此公司制的公有企业，无论是控股、参股，只要有董事会决议和国资委的批文，都可以成为合伙企业的普通合伙人。

jason3094

回复 荔枝娃 的帖子

实务中确实有工商局这么理解,同意国有控股有限公司作普通合伙人的,只是缺乏法规依据.

查阅了《中华人民共和国合伙企业法释义》（全国人大常委会法律工作委员会编，法律出版社），其对合伙企业法“第三条
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”的有关释义如下：“本条是对普通合伙人适格性的规定。普通合伙人重要的特征是要对合伙企业的债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要以其全部财产对合伙债务承担责任。在研究修改合伙企业法的过程中，许多单位、专家提出，这不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司可以成为有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。本条的规定体现了上述单位和专家的意见。这里，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。”

fushengbin

也就是说国有参股可以了。