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楼主: lmlzyy

实际控制人不直接或间接持有公司股票

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发表于 2011-11-18 10:57:12 | 显示全部楼层
关注点应该是,这哥们如果一点股权(直接或间接)都没有,如何保证他有可持续的、合法合规的实际控制权呢? 是代持、委托投票、委托经营还是宗族酋长呢? 应当得有足够的说服力呗
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发表于 2011-11-18 11:09:31 | 显示全部楼层
楼上说的比较多是代持和家族持股,分享两个案例,但都不是“一点股权也没有”的极特殊情况

1、华菱汽车的绝对控股股东是信托,但是实际控制人认定为小股东当地国资。原因:信托是“消极投资人”;当地国资绝对控制经营;双方有约定期限、价格的回购协议(即,信托在法律上是持有股权,但经济实务上是提供融资)。这个说法得到会里认可。

2、之前碰到一个案例是曾经债转股的大型国企,报告期前两年四大AMC合计持股90%+并占有董事会2/3席位,当地国资被洗到不足5%股权,但当地国资依然要将自己认定为实际控制人,原因就是自己“完全控制企业的经营和管理”:①AMC排出的董监高从来没有也从不能够进入这家企业甚至这家城市——3万多产业工人见他们一次就围殴暴打一次;②省市政府有文件说明当地国资的控制权和经营权;③职工代表大会有决议... “完全控制”是事实,但是没有合法、有力的依据,会里压根没法儿认可。

一个类似的案例是七星电子第一次上会的时候,AMC绝对控股并在董事会占多数席位,小股东非说自己才是实际控制人,理由是AMC是消极投资人。但是会里当时并不认可这个说法:现在消极不代表未来不主张权利,人也没和你签放弃权利或者委托投票的不可撤销协议呀(天虹case)。

有少数股权,想认定实际控制权都难,何况一点股权没有的。
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