重大资产重组管理办法第49条中运行一年的理解

triston

关于第一款的疑问：
“进入上市公司的资产是完整经营实体”可以等同于同一控制下企业合并么？
试问，仅收购该实体40%股权，其他条件相同，但由于规模较大，构成重大资产重组，算不算“进入上市公司”？可不可以模拟计算业绩？
【虽然感觉是不可以...】

第二款的疑惑似乎有点多余，只是说至少距重组完成至少需一个完整年度，之后符不符合发行条件本来就是再行判断的

flykate2008

第二款，是否进行模拟计算不确定。（1）如果实际控制人变更，不模拟计算，可能报告期内前期符合条件，则不能公开发行？（2）上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度：运行1年后，不模拟计算，那不是申报期还是不符合条件？
所以是不是，如果实际控制人变更或重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，则运行一个完整会计年度，可以模拟计算？
不理解，求案例和解答

forying123

一，覆盖期间应该从产权，股票过户的最后一个时点开始算吧。二，先控股再注资除非二者相距时间点较远，否则应合在一起看。另外，上市公司公开发行证券条件中涉及到若干运行三年的条件如分红财报等，此处立法观察一年是保护公众投资者利益。非公开发行条件中只涉及一年时间段的规范要求，所以不需等一年再申报。

wwy206

对于第四十九条的规定，可以一分为二，第一款是指重组资产在什么条件下合并入报表的；这是为第二款的公开发行债券、股票以及定向增发股票做出的财务铺垫，而第二款才是此条的核心，即重组前不满足公开发行证券的条件或实际控制人发生变化的，那么公开发行债券和股票的节点是受到限制的，即使重组后立即满足条件也必须等待一年，如果不满足那就更不要讨论了。至于对定向增发，我认为不受此条的限制，如果重组完还愿意增发，那就只要满足定向增发的条件，而不受时间的现值。

acool

投行宝剑锋 发表于 2012-4-17 15:43
今天又看仔细看了一下《重大资产重组管理办法》。
个人理解：发行新股距离重组交易完成并不一定需要运行一 ...

还真是个可能可以规避的问题，主要是对实际控制人发生变更的时点的认定，求案例

qizhankuan

取得控制权看上市公司收购办法，装资产看重大重组办法。现在只要借壳都要运行一个会计年度，因为壳公司基本不符合重组前公开发行条件要求。

金域资本

证监会出条例的不应该有歧义，应该明确直白。000760算不算规避了

tigerwz

金域资本 发表于 2013-9-13 13:52
证监会出条例的不应该有歧义，应该明确直白。000760算不算规避了

000760博盈投资是重组之后（1年内）,非公开发行,不属于<重组办法>第四十九条要规范的公开发行.博盈投资今天（2013年9月30日）刚公告通过非公核准。

Xshooter

triston 发表于 2012-4-30 22:53
关于第一款的疑问：
“进入上市公司的资产是完整经营实体”可以等同于同一控制下企业合并么？
试问，仅收 ...

不仅不一定是合并而且也不一定是同一控制下吧？完整经营实体只要求被重组方前两年实际控制人没变，也没说要和重组方是同一控制吧？