请教重大资产重组管理办法第42条理解问题。

liyao1985109 · 发表于 2011-12-23 21:12:57

5000万本来就可能不是重大资产重组，和那个没关系。这里单规定定向增发，意思是规模小了就别跟我会里报，麻烦

gujing117 · 发表于 2011-12-24 11:30:41

个人认为主要是限定以发行方式购买资产的规模，要够大，不能买100万的资产，用发行股份的方式

smartbanker · 发表于 2011-12-29 16:03:46

股票支付或现金支付只是支付手段，标的资产的交易金额只要在5000万以上（股票+现金），就满足条件。

drlwei · 发表于 2011-12-30 15:09:49

是交易金额，而非发股支付的金额

arlios · 发表于 2012-1-2 15:51:31

这个关键要看该条的立法本意，个人认为：立法本意是发行股权购买资产时发行股份不能太低，所以设了一个5%，但如果实在不能满足5%，就用交易金额限定，这个限定应理解为发行股份购买资产的交易金额。如果低于5%且也低于5000万的，不得发行股份，而不是不用审批。

ivin · 发表于 2012-1-2 19:49:45

我也倾向于符合，本条立法目的是鼓励“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，意即为鼓励上市公司进行产业整合，但考虑到上市公司现金支付压力较大，因此丰富购买资产的支付手段，可以用股权支付，但增发股份太小说明上市公司支付压力较小，也就没有必要用股份作为对价购买资产，为防止滥用增发，因此限定5%的最低增发比例，同时，考虑例外情况，即如果购买资产金额较大，也可以增发5%以下股份。所以综合来看，本条规定尽为鼓励上市公司业务优化整合，已尽可能的考虑到上市公司对价支付手段的可操作性。比如某上市公司购买资产金额较大，且其现金较为充裕但尚未充裕到全部以现金支付，此外老股东也不愿意增发较股份，如果说此时现金+股份支付不符合第二款规定，显然不利于上市公司进行业务整合。
有点想当然,，自圆其说的意思。。。。。

ivin · 发表于 2012-1-2 19:57:33

再补充一下，5%的最低增发比例从股份数量方面对购买资产行为进行限制，5000万从购买资产金额方面对增发行为予以允许，应该是从一正一反两方面鼓励同一事项。浅见
举例：如果总标的5000万以上，现金支付一部分对价但压力较大，剩余对价以增发5%以下股份支付，应该是符合立法意图，如果此时不准发行股份，那么就必须全部增发股份，但具体到不同上市公司有不同诉求，不一定要全部发行股份购买。

wujing · 发表于 2012-4-12 17:37:00

飞翔发表于 2011-12-23 17:33
个人见解：不满足，原因：第一，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第42条规范的是“上 ...

不满足四十二条的条件，应该怎样处理？

flykate2008 · 发表于 2012-5-2 00:26:55

认为是发行股份部分的金额

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请教重大资产重组管理办法第42条理解问题。

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