请教股改时划拨土地问题

darenliang

再讨论讨论，应该主要是考虑如果将来出让的话，估值和当时股改的有差异，可能造成出资不实，所以总体建议还是先解决了，再股改吧

马上上演

aifei 发表于 2012-1-10 20:19
股改之前没有转成出让那也没办法，那要早点弥补，然后花了多少钱得发起人股东偿还给发行人。新界泵业参考下 ...

看了新界泵业的律师工作报告，它的情况和我说的情况不一致。新界泵业的情况是股东注销原企业，用企业的经营性资产（包括划拨用地）出资。而我说的情况是：国有公司整体变更为股份公司。按照《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（国土资发[2001]44号）》的规定“企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。”这里应该注意改制或改变用途“后”，不在符合法定划拨用地范围的，则需有偿使用。这也意味着：可以在股改后将划拨土地转成出让的。

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827805414 发表于 2012-1-10 19:34
股改后解决，关键是怎么评估作价这部分划拨用地？别一不小心搞个出资不足。

情况是：划拨用地的账面价值很低，审计值100多万，评估值大概是700多万。



以审计的账面价值（含划拨土地）折股，应该不存在出资不足的问题吧？

aifei

经审计的金额大于评估，以审计的金额折股，这不就是正常的做法么。又不是以评估值调账了。
划拨地本来就很便宜，通常远低于市价，这不但不是出资不足，是出资过多了，哈哈

zyworking

如果是公司的划拨地目前还属于国家规定的划拨地范围的话，先改制或者先出让都没有太大问题；如果不属于划拨地范围的话，按规定要依法转让成出让地，个人理解就是不变成出让地资产就是存在瑕疵的，改制时涉及出资的问题，已有瑕疵的资产进行出资是不符合《公司法》对出资要求的规定的，因此建议先出让后改制。

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zyworking 发表于 2012-1-13 09:53
如果是公司的划拨地目前还属于国家规定的划拨地范围的话，先改制或者先出让都没有太大问题；如果不属于划拨 ...

但是我认为只要不存在出资不实应该就问题不大，如果有限制的财产出资，如果是在股改后上报材料前解决了，应该就不存在问题吧！

winstone

划拨土地是国有土地无偿划拨使用，不存在土地的价值问题，如果有也只能是使用国有土地时可能发生的补偿费等。所以在整体改制时，不应该对这块土地进行评估，只能将土地的取得成本计入公司资产，因为这块地的使用权不属于公司的自有财产。改制前或改制后再将划拨地转为出让地就可以了。

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winstone 发表于 2012-1-15 08:04
划拨土地是国有土地无偿划拨使用，不存在土地的价值问题，如果有也只能是使用国有土地时可能发生的补偿费等 ...

谢谢指教！非常感谢！

songjian1984

改制前解决

dott

一般来说，根据当时立法背景考虑，楼主引用的《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（国土资发[2001]44号）》中提到的“改制”事实上是不应该包括整体变更的，但是实践操作中，我们是将此也认为改制的。
如果没股改，就等等吧，先出让。
如果已经改了，很好解释，会里揪住不放的话，也不是出资不实的问题，最终从数据上讲，是折股比例的问题。